Образец устава

Устав Общества с ограниченной ответственностьюс единственным учредителем

(устав подготовлен в соответствии с требованиями действующего законодательства)

- Перед подготовкой устава необходимо выбрать виды экономической деятельности изОбщероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2001(ОКВЭД) (КДЕС Ред.1). Первый вид деятельности будет считаться основным.

-Устав при создании Общества(Устав -см. документ в Word ).

(Цветом выделены поля обязательные для заполнения)

Решением единственного учредителя

ООО « Фирма своими руками »

от « ___» _________________ 2010 г.

Общества с ограниченной ответственностью

« Фирма своими руками »

г. Москва, 2010 г.

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью « Фирма своими руками » (далее – Общество) учреждено в соответствии с действующим законодательством РФ на основании решения единственного учредителя, Решение № 1 от «___» __________________________ 2010 г.

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»), иных нормативных актов, а также в соответствии с настоящим Уставом.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью« Фирма своими руками» .

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО « Фирма своими руками».

1.5. Место нахождения Общества: _______________________________________________, определяется местом нахождения единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора .

1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.

Общество имеет банковские счета, круглую печать, вправе иметь штампы и бланки, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности, для извлечения прибыли и удовлетворения социальных и экономических интересов Участника Общества.

2.2. Общество в установленном законом порядке имеет право осуществлять следующие виды деятельно сти:

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

3.1.Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости доли его участника.

Размер Уставного капитала Общества составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.2.Уставный капитал Общества формируется следующим образом:

Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен решением об учреждении Общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества.

3.3. На момент государственной регистрации Общества доля в уставном капитале оплачивается денежными средствами не менее чем на половину, на накопительный счет Общества. Оставшаяся часть доли оплачивается в течение года с момента государственной регистрации Общества в кассу Общества.

3.4. Уменьшение Уставного капитала Общества.

Уменьшение уставного капитала Общества не допускается, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством для Обществ с ограниченной ответственностью.

3.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ «Об ООО» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

3.4.3. В течение 30 (тридцати) дней от даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об этом и сообщить его новый размер всем известным ему кредиторам Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

3.5. Увеличение уставного капитала Общества.

Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.5.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению участника Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

3.5.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества.

Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания внесения дополнительного вклада участник Общества должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада участника Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества, увеличением номинальной стоимости доли участника Общества, внесшего дополнительный вклад. При этом номинальная стоимость доли участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму дополнительного вклада.

Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада (вкладов). Такое решение принимается участником Общества единолично.

3.6. Оплата долей в уставном капитале Общества.

Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением участника Общества единолично.

3.6.1 Вклады в имущество Общества.

Участник Общества обязан, если это предусмотрено уставом Общества, вносить вклады в имущество Общества. Такая обязанность участника Общества может быть предусмотрена уставом Общества при учреждении Общества или путем внесения в устав Общества изменений, принятых участником Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размера и номинальной стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества.

3.7. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к третьим лицам.

Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ «Об ООО».

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам участника Общества.

До принятия наследником (наследниками) умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об ООО». а также третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО».

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

3.8. Залог долей в уставном капитале Общества.

Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению.

Статья 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

4.1. Участник Общества вправе:

· участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ «Об ООО» и уставом Общества;

· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

· принимать участие в распределении прибыли;

· продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО» и уставом Общества;

· потребовать приобретения Обществом части доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»;

· получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

· участник Общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об ООО».

4.2. Участник Общества обязан:

· оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об ООО» и решением об учреждении Общества;

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

· соблюдать положения устава;

· исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

· оказывать содействие Обществу в осуществлении своей деятельности;

· участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об ООО».

4.3. Исключение участника Общества из Общества.

Действие ст. 10 ФЗ «Об ООО» на Общество, состоящее из единственного участника, не распространяется.

4.4. Выход участника Общества из Общества.

4.4.1. При выходе из Общества единственного участника, он должен либо уступить свою долю третьему лицу в порядке, предусмотренном действующим законодательством, либо в отношении Общества будет действовать ст. 10 Устава Общества.

Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

4.4.2. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до принятия решения о выходе из Общества.

4.5. Ведение списка участников Общества.

4.5.1. В соответствии с ФЗ «Об ООО» Общество обязано вести список участников Общества с указанием сведений об участнике Общества:

- о размере доли в уставном капитале Общества и ее оплате;

- о размере части доли, принадлежащей Обществу;

- датах перехода части доли к Обществу или приобретения Обществом.

Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.

4.5.2 Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о себе.

В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 5. СТРУКТУРА И КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.

5.2. К исключительной компетенции участника относятся:

5.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

5.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

5.2.3. Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

5.2.4. Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

5.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

5.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

5.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

5.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

5.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

5.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

5.2.11. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

5.2.12. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

5.2.13. Распределение доли, принадлежащей Обществу.

5.2.14. Принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества.

5.2.15. Утверждение Положений о Генеральном директоре Общества.

5.2.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

Управление Обществом и компетенция органов Общества осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ «Об ООО» и иными нормативными правовыми актами.

5.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор .

Права, обязанности и компетенция Генерального директора Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

5.3.1. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы текущей деятельности за исключением тех, которые относятся к исключительной компетенции участника Общества.

5.3.2. Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества и представляет его интересы. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.

5.3.3. Генеральный директор Общества назначается на срок 5 (пять) лет.

5.3.4. Генеральный директор :

1) осуществляет оперативное руководство работой, несет ответственность за деятельность Общества;

2) представляет на утверждение участника проекты программ и планов, а также отчеты об их исполнении;

3) представляет годовой отчет о выполнении финансового плана и годовой баланс не позднее 3 (трех) месяцев после окончания финансового года;

4) принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка;

5) принимает решения по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

6) обеспечивает выполнение принятых участником решений;

7) открывает счета в финансово-кредитных учреждениях;

8) издает приказы, инструкции, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества ;

9) разрабатывает и утверждает правила внутреннего трудового распорядка;

10) регулярно составляет и предоставляет участнику Общества отчеты о деятельности Общества;

11) утверждает штатное расписание Общества;

12) выдает доверенности от имени Общества;

13) принимает решение о продаже, сдаче в аренду, в залог и ином распоряжении имуществом, составляющим до 25% (двадцати пяти процентов) активов Общества;

14) определяет условия оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

15) решает другие вопросы, определенные трудовым договором (контрактом), заключаемым Генеральным директором с Обществом.

5.3.5. Генеральный директор Общества обязан организовать учет и хранение архива Общества, материалов делопроизводства (в том числе приказов о приеме на работу работников и выплате заработной платы) и своевременную и полную сдачу их на хранение в архивные органы.

5.4. Аудиторская проверка Общества.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для поверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению участника Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором. а также с участником Общества.

Статья 6. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

6.1. Общество является собственником:

1) имущества, переданного участниками и приобретенного в процессе деятельности Общества;

2) услуг, произведенных Обществом или являющихся результатом его хозяйственной деятельности;

3) полученных доходов от деятельности Общества;

4) иного имущества, приобретенного или полученного по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

6.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Участник несет ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащего ему вклада, включая и неоплаченную его часть.

6.3. Распределение прибыли Общества.

Общество вправе ежеквартально принимать решение о распределении чистой прибыли Общества.

6.4. Ограничения распределения прибыли Общества. Ограничения выплаты прибыли Общества.

6.4.1. Общество не вправе принимать решения о распределении своей прибыли в следующих случаях:

1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

2) до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»;

3) если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

4) в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

6.4.2. Общество не вправе выплачивать участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято:

1) если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

2) если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных выше обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принимается участником Общества.

6.5. Финансовые результаты деятельности Общества устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета.

Статья 7. ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА, ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

Общество в соответствии с действующим законодательством РФ вправе создавать филиалы, открывать представительства, иные обособленные структурные подразделения, а также иметь дочерние и зависимые Общества по решению участника Общества.

Статья 8. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

8.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) решение участника Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

5) внутренние документы Общества;

6) положения о филиалах и представительствах;

7) иные документы, предусмотренные законодательством РФ, решением участника Общества.

8.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 8.1 настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа ( Генерального директора ).

Статья 9. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ, СОЦИАЛЬНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

9.1. Формы и размер заработной платы работников Общества, а также другие виды их доходов устанавливаются Обществом самостоятельно, с учетом требований действующего законодательства РФ.

9.2. Общество обеспечивает гарантированный законом минимальный размер заработной платы, надлежащие условия охраны труда и предусматривает меры социальной защиты работников в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 10. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА.

10.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ с учетом требований Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.2. В случае добровольной ликвидации Общества Генеральный директор ликвидируемого Общества выносит на решение участника вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Участник добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

10.3. Ликвидационная комиссия:

§ помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;

§ принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;

§ составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения;

§ осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

После завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс, который утверждается участником Общества по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

10.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией участнику Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участнику Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества участнику Общества.

Статья 11. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

11.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством РФ о ценных бумагах.

11.2. Общество ведет обязательный учет военнообязанных, постоянно работающих в Обществе и бронирование тех военнообязанных, которые по решению соответствующих уполномоченных органов по бронированию военнообязанных освобождаются от призыва на военную службу при мобилизации.

Статья 12. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ.

Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации.