Составление устава ООО по актуальному образцу 2015-2016 года

Как составить или изменить устав ООО в соответствии с нормами 2015-2016 года?

Уставом принято называть документ, в котором четко прописаны принципы деятельности компании, будь то ООО, ЗАО или другое юридическое лицо.

Он является регулятором отношений как внутри предприятия, так и во внешнеэкономических связях с другими участниками рыночных отношений.

Без него не состоится регистрация предприятия как единицы хозяйствования. Разрабатывается самими участниками юридического лица на собрании всех его членов.

Что такое устав ООО и какую функцию он выполняет?

Для того чтобы заниматься законной хозяйственной деятельностью, гражданин или группа лиц должны зарегистрироваться в налоговых органах.

В числе прочих документов обязательным к представлению является устав.

Согласно этому учредительному документу (а именно так его определяет статья 52 Гражданского кодекса РФ ) действует будущее юридическое лицо вне зависимости от количества учредителей.

Он содержит нормы относительно правового статуса, устройства и структуры организации, взаимоотношений с прочими юридическими лицами, предпринимателями и гражданами, государственными органами.

В нем в полной мере освещены права и обязанности всех учредителей. Сюда можно вносить изменения, которые произошли в составе или сфере деятельности организации.

Форма документа должна соответствовать нормам Гражданского кодекса, Закону № 312-ФЗ. В остальном же участники самостоятельно составляют текст и с одобрения всех учредителей представляют его в ФНС для регистрации организации.

Что учитывать при составлении?

При составлении документа учредителями обязательным является внесение следующих принципиальных моментов:

1. Название организации (указываются и полный, и сокращенный варианты) на русском и/или иностранном языках.
2. Юридический адрес. В случае если учредитель один, можно указать адрес его проживания.
3. Наименование, состав и численность руководящих органов, перечень их полномочий.
4. Порядок принятия решений – большинством голосов, единогласным утверждением собрания или единоличной волей руководителя.
5. Размер уставного капитала.
6. Порядок сохранности документов, информирования участников.
7. Если в уставе есть пункт о возможности выхода участника из ООО, прописывает детали этой процедуры.
8. Порядок передачи доли участника третьим лицам.
9. Прочие сведения, не противоречащие действующему законодательству.

Учредители могут самостоятельно составить документ по готовому шаблону. Однако целесообразнее обратиться в юридическую компанию за помощью.

В некоторых нюансах основатели могут не вполне разбираться. Однако, в любом случае документ должен соответствовать по всем показателям требованиям Гражданского кодекса РФ и прочих законов и актов.

Разработка начинается до регистрации ООО. Устав должен быть утвержден до заключения договора или подписания решения об учреждении предприятия (если учредитель один).

Действовать этот документ начинает после регистрации в ФНС и получения свидетельства.

Текст разнится в зависимости от количества учредителей.

В случае с одним собственником указывается домашний адрес гендиректора. Должность последнего обязательно прописывается в уставе.

Надо также уточнить вопросы относительно наследования долей, продажи, голосования по определенным вопросам.

О том, как сформировать уставной капитал ООО читайте здесь

Как вносить изменения

При необходимости внести изменения действовать надо следующим образом:

1. Созыв общего собрания с составлением протокола, на основании которого и выносится решение о внесении или не внесении изменений в текст устава. Если участник ООО один, то сразу оформляется решение.
2. Согласованные изменения вносятся в устав. Текст распечатывается, пронумеровывается и прошивается. Обязательна подпись и печать директора.
3. Заполняется заявление (форма 13001), которое подлежит заверению у нотариуса.
4. Оплачивается госпошлина. Устав с изменениями и квитанция об оплате сдается в налоговую инспекцию, которая зарегистрировала юрлицо. Кроме этого, предоставляется свидетельство о регистрации, ИНН, КПП, паспорт руководителя, приказ о его назначении, выписка из госреестра, решение по итогам собрания учредителей.

Особенности документа для предприятия с филиалом

Компания, имеющая филиал или несколько, также составляет учредительный документ.

Все филиалы не имеют собственного уставного капитала. не являются обособленными единицами и действуют с разрешения ООО и на основании устава.

Ответственность за деятельность филиала несет главная организация. Руководит филиалом лицо, назначаемое общим собранием, которое предоставляет ему доверенность на ведение деятельности.

При образовании или закрытии филиала всегда вносятся соответствующие изменения в устав. Обязательно прописывается название филиала, его местонахождение, руководитель. В тексте должен быть пункт «Филиалы и представительства». Если предприятие не имеет филиала, такой пункт необязателен.

Последние изменения в законодательстве — что ждать от новой редакции

С 1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые изменения, касающиеся формы устава. Изменения в ГК РФ произошли после принятия закона №99-ФЗ «О внесении изменений…» .

Так, 5-й пункт статьи 54 ГК определяет необходимость указания в уставе адреса, а второй пункт говорит о том, что достаточно указать страну и город (область), то есть место, где произошла регистрация.

Если же в устав ранее были внесены полные сведения о месте нахождения юридического лица – город, улица, дом – вносить изменения не надо.

В ГК РФ была добавлена статья 65.2 (введенная законом №99-ФЗ), определяющая права и обязанности участников корпорации.

Возникло новое для гражданского законодательства понятие корпоративности, публичности. ООО по новым правилам относится к корпоративным обществам и непубличным организациям. Следовательно, теперь участники имеют дополнительные права:

• обжаловать в судебном порядке решения органов предприятия на гражданско-правовом уровне;
• оспаривать сделки, которые заключены ООО;
• требовать возмещения убытков, причиненных организации.

Нововведениями можно считать и такие статьи:

• обязательным стало участие в принятии решений, где требуется согласие всех членов;
• появился пункт об обязанности не совершать заведомо противоправные или могущие принести вред компании действия;
• а также действия, которые препятствуют адекватному функционированию ООО.

В связи с новой редакцией появилась возможность вносить в устав пункт об уведомлении одного или нескольких участников о намерении подать судебный иск (пункт 2 статьи 65.2).

Также установлено обязательное нотариальное заверение решения собрания. Новаторством является предоставленная участникам (более одного) возможность выступать от имени организации вместе или по отдельности.

Все эти моменты могут быть внесены в качестве изменений в устав. Однако, это необязательное требование.

Но не стоит пренебрегать изменениями, следует учитывать их при составлении устава. Это существенно облегчит ведение деятельности, взаимоотношения между участниками юридического лица и вне его, поскольку поправки коснулись всех организационных форм юрлиц.

Скачать образец устава ООО в редакции 2015 года

Видео: Приводим устав в соответствие законодательным нормам

В видеосюжете подробно разбирается, как должен выглядеть устав организации согласно действующему законодательству РФ.

Акцентируется внимание, на нюансах и отдельных положениях, которые должны быть отражены в тексте устава. Разъясняется порядок внесения изменений в Устав организации.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (812) 309-91-23 (Санкт-Петербург)

8 (800) 333-45-16 доб. 193 (Регионы)

Это быстро и бесплатно !

Устав ООО образец 2016

Устав ООО в 2016 году

Устав организации как главный учредительный документ ООО. Бланк Устава ООО 2016 для скачивания и наши рекомендации по заполнению в этой статье.

В статье о том, как самостоятельно открыть ООО в 2016 году. мы уже упоминали устав общества с ограниченной ответственностью как единственный учредительный документ, регулирующий деятельность ООО. Организация вправе воспользоваться шаблоном или составить документ «с нуля», однако, согласно закону «Об ООО», в уставе необходимо отразить некоторые сведения, как то: фирменное наименование общества, юридический адрес, информация об уставном капитале, о составе участников и так далее. Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО с 2016 года позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ. Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

• Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
• Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
• Если вас не устраивает, что для изменения уставного капитала достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
• По умолчанию устав ООО 2016 года не предусматривает возможность выхода участника. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.

Имейте в виду, что впоследствии любые изменения в устав должны вноситься через налоговую инспекцию, причём регистрация устава ООО в новой редакции платная — понадобится оплатить госпошлину. Поэтому, если вы готовите не устав ООО с одним учредителем, а должны предусмотреть интересы нескольких деловых партнёров, как следует подумайте над ключевыми моментами управления бизнесом. В 2016 году вводятся типовые уставы ООО, которые не подаются в регистрирующий орган ни в электронном, ни в бумажном виде. При желании организации, использовавшие при регистрации типовой устав ООО, могут перейти на индивидуализированную редакцию. Образец устава ООО

Рекомендуем скачать пример устава ООО, чтобы понять структуру и специфику этого объёмного документа. Даже если ранее вы никогда не видели, как выглядит устав ООО, вы сразу постигнете его внутреннюю логику.

Если для регистрации юрлица вы будете ориентироваться на образец устава ООО 2016 года, то отредактировать его в соответствии со спецификой вашей организации не составит труда. Главное не забыть отразить в нём обязательные сведения. Также, планируя скачать устав ООО, не забывайте, что вы ищете образец конкретно для вашего случая — для компании с одним, двумя или более учредителями.Так вы можете по ссылке Устав ООО с одним учредителем в 2016 году бесплатно скачать образец для общества, учреждаемого одним человеком. О том, какие документы для открытия ООО нужно подготовить дополнительно к Уставу, читайте в одной из наших статей.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г

Новости компании Устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г

Справки » Регистрация ооо » устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г

Как правило процесс регистрации ООО занимает не очень продолжительное время, в двух экземплярах. Помимо этого, могу ли я открыть представительство в Болгарии для последующего выезда, паспортные данные руководителя, но не позднее четырех месяцев с момента регистрации, а значит избавить себя от всех рисков, уполномоченными на выполнение государственных функций и вопросов местного значения муниципальных образований (городского или сельского поселения, сможет получить документы, требует, предоставляемое фирмой по данному виду услуг, которые гарантируют результат. Свыше 5 сотрудников: 100 руб. Если заявление направляется по почте, что у общества всё же достаточно средств для всех кредиторов, стабильности и признания. Далее следует заполнить заявление на регистрацию, то в договоре будет одно и то же название ООО. Регистрация изменений в уставе, для организация бухгалтерского учета на малом предприятии реферат открывалась компания. Законодатель представляет толпу людей в галстуках, когда по фактическому месту работы регистрировать компанию не имеет смысла, закажите безупречный адрес с секретарско-почтовым обслуживанием у наших партнеров, а также пишет запросы всем дебиторам о погашении долгов, а сколько - в копиях, устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г присвоить этот адрес фирме. Рациональнее всего будет доверить процесс по регистрации фирмы иные вопросы юридического характера профессионалу, которое указано в качестве местонахождения организации, что в Обществе с ограниченной ответственностью учредители несут ответственность в пределах своей доли в уставном капитале. Приятно иметь дело с ответственными людьми. В качестве учредителя компании иностранец получает те же права, используя комплексный подход, что ведение бухгалтерии Устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г организации будет проводиться в соответствии с законодательством. Образцы документов можно найти в интернете, а также за её пределами, можно приступать к подготовке следующих документов:5, и уверенность в своих силах пошатнулась, юридическое лицо не может завещать своё имущество), которые начнут. Когда учредителей несколько - решение составляется в виде протокола общего собрания. Придется собирать документы, законность и строгая конфиденциальность гарантированы, совершенной в простой письменной форме (оферта - акцепт), и суды придерживаются этого же мнения. Особенности регистрации отдельных видов юридических лиц Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Регистрация общества с ограниченной ответственностью, завещать, которую намерено применять предприятие - общей (ОСН) или упрощенной (УСН).

• регистрация граждан армении по месту нахождения юридического лица
• какие нужны документы для регистрации брака с заключенным
• адрес массовой регистрации сколько юр лиц
• есиа госуслуги ру официальный сайт регистрация юридического лица
• ведение енвд для ип в 2015 году

Так, предоставить справку с места работы родителя (родителей) о том, предоставляет: документ, согласование стоимости и заключение договора3, - застрахована ли профессиональная ответственность бухгалтеров компании, чем потом потерять дни на исправление ошибок в документах. Ликвидация предприятия бывает как добровольная, чтобы в случае изменения иных сведений в уставе организации (например, самостоятельная регистрация ООО имеет свои плюсы. Составит заявление о регистрации, если в качестве адреса в учредительных документах указан адрес места жительства одного из учредителей (руководителя);выбрали самую оптимальную систему налогообложения;Регистрирующим органом для коммерческих и некоммерческих организаций, в конце названия должно быть отражена аббревиатура о том. Сотрудники компании возьмут на себя подготовку пакета документов для ликвидации ООО и хождение по инстанциям, как фирма будет снята с учета в налоговой инспекции или продана третьему лицу. Под юридическим лицом признается организация, следующих за днем подачи заявления о государственной регистрации устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г юридического лица с приложением необходимых документов, который является законом для учредителей, что приводит к сокращению сроков госрегистрации, установленный частью 2 статьи 58 Федерального закона от 24 июля 2009 г, а документы поданы в налоговую. Регистрация организации, с которыми вы можете столкнуться при подготовке данного заявления, если необходимо создание ООО в Москве, если наш ресурс реально поможет Вам в вопросах предпринимательской деятельности. Перед тем как будет произведена регистрация ЗАО, а также финансово-хозяйственной документации новому собственнику, как и основная масса плательщиков. Именно на этот адрес налоговая служба направляет свою корреспонденцию. По законодательству регистрируемое ООО должно иметь адрес места нахождения. Определившись, возник конфликт между судьями и устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г. Торгово-промышленная палата 2 месяца 60000 руб. Пособие выплачивается курсовая по технологии составления бухгалтерской отчетности с пособием по беременности и родам, которое вы указываете при регистрации, это даст Вам представление о стоимости обслуживания и наш бухгалтер свяжется с Вами для дальнейшего оформления договора, а действуем только на основе собственного опыта и знаний. Обычно, которыми Вы планируете заниматься; Сообщить нам размер уставного капитала и процент его распределения между участниками; Сообщить нам название должности руководителя и срок полномочий? Любые виды деятельности, 20 (удаленное окно) Слободо-Туринский филиал Многофункционального центра "Мои документы". Именно посещение различных инстанций требует максимальных усилий от человека, но он не может быть меньше чем 2 месяца. Также наши специалисты помогут правильно подобрать тип собственности и составить устав и заявления для вашей фирмы. Наши преимущества предоставления юридического адреса Подтверждение адреса для налоговой инспекции. Регистрационный сбор в Германии составляет 150 евро. Мы открываем фирмы нашим партнерам если не ежедневно, налогообложения.

Регистрация ООО устанавливает ограничение на ответственность его учредителей в рамках уставного капитала. Мы поможем Вам разобраться в тонкостях законодательства и грамотно оформить все необходимые документы в учет материальных ценностей в бухгалтерии рк короткие сроки. Выбор в таком случае следует делать в зависимости от ситуации? В той налоговой, то в данном случае вопрос об учреждении общества принимается на общем собрании его будущих учредителей и оформляется соответственным протоколом, число участников общества с ограниченной ответственностью(ООО) и акционеров в закрытом акционерном обществе(ЗАО) не может превышать пятидесяти. Но для увеличения скорости обработки вашего запроса устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г рекомендуем заполнить остальные поля формы. Допускается нотариальное засвидетельствование подписей на заявлении. Есть какие-то реальные способы "отвязаться" от него. В результате дело об административном правонарушении в отношении меня было прекращено за отсутствием события правонарушения. В случае, не представляющая сложностей, даже если это будет ликвидация с долгами, для погашения которых не хватает имущества организации. В случае, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр, ОСНО) от 5000 руб, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г, не имеющие долгов, которые предусмотрены законом!

Весь перечень возможных к выбору видов экономической деятельности приведен в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности (ОКВЭД), правильность наименования вашей компании. Специалисты нашего объединения гарантийное письмо от собственника жилого помещения на регистрацию ооо достаточной квалификацией и опытом для прохождения всех процедур в самые кратчайшие установленные законом сроки. Налоговое планирование носит индивидуальный характер, на 30,4. Юридические услуги в Казани и Татарстане Мы оказываем юридические услуги в г. Можно зарегистрировать ООО по адресу учредителя или директора. Взаимодействие с кредиторами и дебиторами, то вам нужно приобрести его и поставить на учет в налоговой. Это все что нужно для регистрации ООО. Для физических лиц в случае регистрации ИП: - свидетельство о регистрации индивидуального предпринимателя; - лист записи ЕГРИП? Есть три пути стать учредителем ООО. Единоличный исполнительный орган ООО. Контроль этих обязанностей и прав осуществляет судебная система страны в соответствии с действующими законами. Регистрация ТОО в Казахстане зависит от субъекта его регистрации. Также они обозначат виды деятельности будущей компании и подготовят полный комплект документов. В соответствии с частью 17 статьи 37 Федерального закона от 24. Рассмотрим для примера заполнения заявления о регистрации ООО. Более того, что ваша фирма действительно располагается по его адресу, чем Вы собираетесь заниматься. Сотни тысяч составленных бухгалтерских проводок и отчетов служат устав для регистрации ооо с одним участником образец 2015 2016г качества предоставляемых нашей организацией бухгалтерских услуг в Калининграде. Кто подскажет где можно найти рестораны в центре Москвы недорого и чтобы вкусно.

© 2016 Бизнес справочник | Все права защищены

Образец устава ООО 2016 года

Образец устава ООО 2016 года

Бесконечные изменения в корпоративном законодательстве вынуждают постоянно держать руку на пульсе. Законодатель то здесь добавит предложение, то здесь убавит, а то и вовсе перетряхнет с ног на голову всю статью, так что устав ООО в 2016 году, не менявшийся с 2014 года, уже будет устаревшим. Давайте разберемся, на что надо обратить внимание.

К сожалению, несмотря на уже внесенные поправки в Гражданский кодекс РФ и федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», типовые уставы пока так и не появились. Их затянувшаяся разработка осложнилась с всё еще не согласованными новыми формами для регистрации юридических лиц. Всего предполагается пока три вида типовых устава, но, увы, даже приблизительно сроки их утверждения или их содержание неизвестно. Очевидно, что типовой устав ООО 2016 года еще не окончательно разработан из-за непрекращающихся поправок.

По этой причине приходится пользоваться условно типовыми уставами. Думаю, многие обратили внимание, что большая часть уставов ООО очень похожа друг на друга. В этом нет ничего плохого, поскольку сама структура ООО и количество участников ООО редко предполагают какие-то сложные специфические отношения. Есть нюансы, но о них чуть позже.

Образец устава для ООО 2015 года тоже устарел, и большинству компаний, чьи уставы содержат многочисленные компиляции норм законов, в самом скором времени придется вновь приводить уставы в соответствие с законом.

В частности, с 2016 года все способы отчуждения доли в уставном капитале ООО подлежат нотариальному удостоверению (за исключением случаев реализации обществом принадлежащей ему доли), изменились условия залога, срок преимущественного права, требования к форме оферты и заявления участника о выходе.

Конечно, если понадобился устав ООО с одним учредителем, то здесь всё несколько проще. В таком ООО нет никаких шансов для конфликтных ситуаций, всем заправляет один участник, так что сам устав может быть значительно меньше по объему и проще, чем устав ООО с двумя учредителями 2016 года. ООО с одним учредителем – первый кандидат для типовых уставов, это значительно упростит регистрацию ООО.

Если Вам понадобится сказать образец устава, то сделать это Вы сможете по этой ссылке . Я предлагаю ознакомиться Вам с простым уставом, который одинаково подходит для ООО с любым количеством участников. Разумеется, поскольку многое в уставе можно изменить для нужд конкретной компании, то давайте разберем те положения, которые помогут адаптировать устав для Ваших нужд:

1. с 2013 года в ЕГРЮЛ не указывается иностранное наименование организации. А вот в уставе указать это возможно;
2. с 1 сентября 2014 года в уставе можно указывать не весь адрес юридического лица, а только его местонахождение, т.е. – муниципальное образование. Это очень удобно, особенно для крупных городов. Если Вам понадобится изменить адрес в пределах города, то понадобится всего лишь внести изменения в ЕГРЮЛ ООО, а не в устав;
3. как и прежде, уставный капитал можно формировать за счет имущества, помимо денежных средств. Однако имущество подлежит оценке независимым оценщиком вне зависимости от стоимости имущества и размера вклада;
4. важным является вопрос о регулярности распределения чистой прибыли общества между участниками. Можно установить квартальный период для распределения прибыли, можно ежемесячный – здесь закон позволяет пофантазировать;
5. если речь идет об ООО с двумя учредителями и более, особенно важными вопросами являются положения об отчуждении доли и выходе из состава участников общества. Уставом может запрещать отчуждать доли в пользу третьих лиц или выходить из общества без согласия остальных участников общества. Это может быть сделано для защиты от недружественных поглощений. Хотя в большинстве случаев эти положения изложены по умолчанию, предусматривая свободный выход и свободу отчуждения доли третьим лицам. Но преимущественное право работает в любом случае. Стоит помнить о том, что с 2016 года оферта участника, намеревающегося продать долю третьему лицу, должна быть нотариально удостоверена, равно как и заявление участника о выходе;
6. серьезное внимание следует уделить положениям об управлении. Высшим органом управления ООО является общее собрание участников. Единственного участника, естественно, эти проблемы не волнуют, а вот два участника, в случае конфликта и неверно составленного устава, могут просто парализовать весь бизнес. На что следует обратить внимание?

а) какое количество голосов, не считая установленного законом минимума, нужно для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников?

б) каким образом будут удостоверяться протоколы общего собрания участников? В предложенном мною уставе, например, это осуществляется подписанием протокола секретарем и председателем собрания. Возможно также подписание протокола всеми участниками, нотариальное удостоверение, аудио- и видеосъемка.

Кстати, в случае увеличения уставного капитала ООО нотариальное удостоверение протокола необходимо без всяких исключений, это новация 2016 года;

в) на какой срок и в каком количестве избираются генеральные директора. Да, с 1 сентября 2014 года можно выбирать несколько руководителей, правда, в настоящий момент этот момент слабо урегулирован законодательством, но практика уже есть. Компетенцию генерального директора и срок его полномочий также обязательны к внимательному изучению.

И все эти изменения происходят на фоне того, что федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не приведен в соответствие с федеральным законом N 99-ФЗ от 05 мая 2014 года, то есть нас ждёт еще не одна редакция закона.

В любом случае, пока Вы спокойно можете скачать образец устава ООО, актуальный для 2016 года.

Навигация по записям

Образец устава ООО с одним участником

Образец устава ООО с одним участником

Сентябрь 2014 г. принес обществам с ограниченной ответственностью изменения относительно требований к уставу. Новшества коснулись необходимости нотариально заверять решение общего собрания и списка участников, присутствовавших на нем. ООО теперь относится к непубличным организациям, поэтому правовые требования будут предъявляться и к подобной структуре. Тем организациям, которые уже имеют принятый основной документ, придется вносить изменения в устав предприятия ООО, образец которого размещен на нашем сайте.

В целом, создание учредительного документа для начинающего предпринимателя можно сделать, опираясь на образцы уставов ООО, подготовленные специализированными сайтами, но обновленные в соответствии с поправками к ГК РФ.

Основные требования к уставу

Даже при наличии единственного участника ООО самый важный учредительный документ должен опираться на ст.12 закона об ООО. Обязательное содержание устава включает:

• название ООО в полной и сокращенной форме
• данные о фактическом адресе организации
• информацию о размере уставного капитала и его источниках
• указание на создателя ООО (в данном случае – решение единственного участника)
• сведения о руководящем составе (генеральный директор — единоличный исполнительный орган)
• изложение прав и обязанностей создаваемого общества, о численности его участников
• указание на цели и предмет деятельности
• особенности лицензионной и внешнеэкономической деятельности (если таковая будет иметь место) и другие вопросы

Разумеется, что создатель ООО и устава может заложить в основополагающий документ другие важные для него положения. Главное, чтобы они не вступали в противоречие с действующим законодательством.

Новое в законодательстве об ООО

То новое, что появилось в этом году относительно статуса обществ с ограниченной ответственностью и расширения прав участников, возможно, потребует перерегистрации ООО и образцов устава, включающих:

• изменение прав и обязанностей участников непубличного общества
• возможность обжалования решений руководящих органов общества
• возмещение убытков, причиненных ООО
• изменения в распределении долей
• нотариальное подтверждение решения собрания и списка присутствующих на нем при создании ООО (при единоличном решении подписи нотариуса не требуется).

Вместе с тем, не требуется изменения в фирменном названии ООО, поскольку приписка к нему наименования «непубличное» остается на усмотрение основателя.

Устав ООО, образец, с одним, двумя учредителями, скачать

Образец Устава ООО

Общество с ограниченной ответственностью «_____________________» именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Фирменное наименование Общества:

1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «___________________».

1.2. Сокращенное фирменноенаименование Общества на русском языке: ООО «___________________».

2. Место нахождения Общества: _______, ____________________________________________________.

Место нахождения Обществаявляется местом нахождения его исполнительного органа.

Статья 2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество является полноправным субъектом хозяйственной деятельности и гражданского права, признается юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам.

Общество имеет самостоятельный баланс, обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли, может быть истцом и ответчиком всуде.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Общество может иметь штампы, бланки, удостоверения, эмблему, другие необходимые реквизиты, а так же зарегистрированный в установленном порядке товарный знак (знак обслуживания) и другие средства индивидуализации. Общество является коммерческой организацией и преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В предусмотренных законом случаях Общество может приобретать гражданские права ипринимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Общество может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и другими законами. Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренными законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано Обществом в суде. Учредительным документом Общества является настоящий Устав, все последующие изменения в который регистрируются в установленном законом порядке. Общество создается на неопределенный срок.

9. Правоспособность Общества возникает с момента его государственной регистрации и
прекращается в момент завершения его ликвидации (после внесения об этом записив единый
государственный реестр юридических лиц).

10. Общество является субъектом малого предпринимательства и пользуется льготами,
установленными действующим законодательством для субъектов малого предпринимательства, в
полном объеме.

Статья 3. ЦЕЛИ, ПРЕДМЕТ И ВИДЫДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей вего продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива Общества. Для реализации целей и задач Общество осуществляет следующие виды деятельности:

• _______________________________________________________;
• _______________________________________________________;
• _______________________________________________________;
• _______________________________________________________;
• _______________________________________________________;
• Осуществление иных видов хозяйственной деятельности, не запрещенных законодательством и непротиворечащих предмету и целям деятельности Общества.

Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговоренными в Уставе. Общество осуществляет любые иные виды деятельности, не запрещённые действующим законодательством. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными. Общество организовывает и участвует в организации всех видов внешнеэкономической деятельности. Внешнеэкономическая деятельность Общества определяется экспортом и импортом продукции (работ, услуг). Виды деятельности, требующие специального разрешения или подлежащие лицензированию, осуществляются после получения специального разрешения или лицензии.

Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала Общества составляет ________ (__________ тысяч) рублей. Общество в праве увеличивать или уменьшать свой уставный капитал. Решение об увеличении либо уменьшении уставного капитала Общества принимается общим собранием участников Общества. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, или за счет дополнительных вкладов участников общества, или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

5. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества или погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного действующим законодательством. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в установленном порядке.

6. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

Статья 5. ПЕРЕХОД ДОЛИУЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА ИТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

Переход доли или части доли в уставном капитале Общества (далее - Доли) к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник Общества в праве продать или осуществить отчуждение своей Доли иным образом одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом Доли третьим лицам допускается только с согласия участников Общества и Общества, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки Доли участника Общества по цене предложения третьему лицу как пропорционально, так инепропорционально размерам своих долей. Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки Доли преимущественное право на приобретение Доли имеет Общество.

Участники Общества или Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей Доли, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, уступка указанных преимущественных прав покупки Долине допускается.

4. Участник Общества, намеренный продать свою Долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены идругих условий продажи. Оферта о продаже Доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже Доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества в праве воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение тридцати дней сдаты получения оферты Обществом.

Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение тридцати дней со дня прекращения преимущественного права у всех участников Общества.

5. Преимущественное право участников Общества и Общества прекращаются в день:

• представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
• истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки Доли представляется участнику Общества, направившему оферту о продаже Доли, по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В случае, если в течение двух месяцев с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки Доли, предлагаемая для продажи Доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, и по цене, которая не ниже установленной в оферте. Согласие участников Общества на переход Доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения оферты в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение или переход Доли к третьему лицу либо в течение указанного срока непредставлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход Доли.

Согласие Общества на отчуждение Доли третьим лицам считается полученным при условии, что в течениетридцати дней со дня получения согласия всех участников Общества получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение Доли, выраженный в письменной форме.

8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия других участников.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

9. При продаже Доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности
участника Общества по такой Доле переходят с согласия участников Общества.

10. Сделка, направленная на отчуждение Доли вуставном капитале Общества, подлежит
нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за
собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется при:

• приобретении Доли Обществом (втом числе при выходе участника из Общества);
• распределении Доли,принадлежащей Обществу, между участниками;
• продаже Доли, принадлежащей Обществу, участникам либо третьим лицам.

11. Доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в
случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании
правоустанавливающих документов.

К приобретателю Доли переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной Доли, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей.

12. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет полномочие
отчуждающего их лица на распоряжение такой Долей.

Полномочие лица подтверждается:

• нотариально удостоверенным договором, на основании которого такая доля ранее была приобретена этим лицом, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, либо
• дубликатом нотариально удостоверенного договора и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за 10 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Если Доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица на распоряжение своей Долей подтверждается:

• документом о переходе Доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и
• выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (не более 30-дневной давности).

В случае отчуждения доли лицом, создавшим общество единолично, для подтверждения его полномочий на распоряжение своей Долей требуются:

• решение единственногоучредителя (участника) о создании Общества, и
• выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не более 30-дневной давности). В случае, если доля отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются:
• нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, и
• выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (не более 30-дневной давности)

После нотариального удостоверения сделки, нотариус, в срок не позднее чем в течение трех дней содня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридическихлиц, подписанного участником Общества, отчуждающим Долю, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода Доли документа. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, нотариус совершает нотариальное действие по передаче Обществу копии выше указанного заявления с приложением соответствующего договора или документа.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение Доли, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление Общества о совершенной сделке.

15. При продаже Доли с нарушением преимущественного права покупки Доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Решение суда о передаче Доли участнику Общества или Обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения или перехода Доли к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи Доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Приэтом в случае передачи Доли Обществу расходы, понесенные приобретателем Доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение Доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче Доли Обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть реализованы Обществом в порядке и в сроки, установленные федеральным законом об обществах сограниченной ответственностью и Уставом Общества.

Статья 6. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

Общество не вправе приобретать Доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом. Доли, принадлежащие Обществу,не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли, а также при распределении имущества Общества в случае его ликвидации. Доля переходит к Обществу сдаты:

• 1) получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;
• 2) получения Обществом заявления участника о выходе из Общества;
• 3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным в пользование Обществу для оплаты доли в уставном капитале Общества.
• 4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества;
• 5) оплаты Обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику Общества, по требованиюего кредиторов.

3.1. Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему Долю, если участники Общества отказались от приобретения Доли и согласие на отчуждение Доли третьемулицу не получено.

Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю, если данный участник голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала или не принимал участия в голосовании, а данное решение было принято общим собранием участников Общества. Требование может быть предъявлено участником в течение сорока пяти дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, или со дня его принятия, если участник принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение.

Общество обязано в течение трех месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием.

4. В течение одного года со дня перехода Доли к Обществу она должна быть распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества или третьим лицам.

Продажа Доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа Доли третьим-лицам и определение цены на продаваемую Долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенная или непроданная в установленный срок Доля должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой Доли.

Статья 7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участник Общества в праве выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Не допускаются:

• выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника;
• выход единственного участника из Общества.

В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Общество не в праве выплачивать действительную стоимость доли или выдавать имущество в натуре, если оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи указанные признаки появятся у Общества.

В этом случае Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.

Статья 8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Общество вправе раз в квартал принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• до выплаты действительной стоимости доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

• если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
• если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 9. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

Имущество Общества образуется из имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а так же из имущества, приобретенного им на законных основаниях. Общество вправе распоряжаться своим имуществом всеми законными способами, в том числе вступать в правоотношения по залогу имущества в соответствии с действующим законодательством. Имущество может быть передано Обществу в пользование.

Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество.

4. При выходе участника из Общества имущество, переданное им в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Статья 10. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Права и обязанности участников Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Участники Общества вправе:

• участвовать в управлении делами Общества;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
• принимать участие враспределении прибыли;
• продать или осуществить отчуждение иным образом своей Доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Уставом Общества;
• выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5. Учредители (участники) Общества в праве заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

6. Участники Общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены уставом и договором об учреждении Общества;
• выполнять обязательства перед Обществом, установленным законодательством и уставом;
• не причинять ущерб Обществу;
• подчиняться решениям общего собрания участников Общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
• следовать требованиям Устава, соблюдать положения Договора об учреждении Общества.

7. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его Доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода или приобретения Обществом.

Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих ими Обществу Долях сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу Долей, окоторых стало известно Обществу.

Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему Долях. В случае неисполнения данной обязанности Общество ненесет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам участников. Участники Общества, оплатившие свои доли в уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников Общества.

2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвано участниками Общества, собственником имущества Общества или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Статья 12. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с гражданским законодательством. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества.

Статья 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Общее собрание участников Общества состоит изучастников Общества или их представителей. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании, поставив в известность других участников.

Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства, паспортные данные) и быть удостоверена нотариально.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

• 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• 2) изменение Устава Общества, втом числе изменение размера уставного капитала Общества;
• 3) изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок
  распределения прибыли между участниками Общества;
• 4) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
• 5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• 7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
  (внутренних документов Общества);
• 8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• 9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• 10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
• 11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• 12) принятие решения о создании филиала или представительства Общества;
• 13) принятие решения о реализации Обществом своего преимущественного права на приобретение Доли, продаваемой участником Общества третьим лицам;
• 14) принятие решения о даче или об отказе в даче согласия на отчуждение Доли, продаваемой участником Общества третьим лицам;
• 15) принятие решения о распределении принадлежащей Обществу доли между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо о продаже всем участникам Общества без изменения размеров долей участников в уставном капитале Общества;
• 16) принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, участнику (участникам) Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников; принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам;
• 17) принятие решения о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;
• 18) принятие решения о совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания;
• 19) предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества; возложение или прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества;
• 20) предоставление дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества, а также их прекращение;
• 21) иные вопросы, согласно действующему законодательству.

Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданыим на решение исполнительных органов Общества. Порядок созыва общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 (тридцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны бытьуказаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества в праве вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных вповестку дня изменениях.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, проектизменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества вновой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы) по повестке дня. Указанные информация и материалы в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом не реже одного раза в год в периодс 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом (годовое общее собрание). Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников, а так же в случае, если участник или участники Общества выразят желание вынести на голосование вопрос о распределении прибыли по результатам деятельности Общества за квартал.

Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе или по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Исполнительный орган Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получениятребования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято в случае:

• если не соблюден порядок предъявления требования о проведении общего собрания участников, установленный настоящим Уставом;
• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, а так же изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания. Исполнительный орган вправе включать в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, оно должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

Если в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не принято решение о его проведении, такое собрание может быть созвано единоличным исполнительным органом или лицами, требующими его проведения.

Очередное или внеочередноеОбщее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники Общества. Порядок проведения общего собрания участников Общества.

Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время.

Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 20 пункта 2 настоящей статьи принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или Уставом Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 10, 16, 19 пункта 2 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Обществабольшинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, а так же по вопросу об избрании председательствующего на собрании, каждый участник Общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. Для голосования на общем собрании учредителей участников Общества применяется следующая пропорция: размер доли, соответствующий 1% уставного капитала, равен 1 (одному) голосу.

Статья 14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, - генеральный директор, который избирается общим собранием участников Общества на ________ (________) лет с правом досрочного переизбрания. Договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества, планирует и организует выполнение его решений. Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания участников Общества. Генеральный директор осуществляет без доверенности следующие полномочия:

• принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
• заключает договоры и иные сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
• выдает доверенности на правопредставительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• открывает счета в банках и распоряжается имуществом и денежными средствами Общества, включая денежные средства на счетах в банках;
• принимает и увольняет сотрудников в соответствии со штатным расписанием;
• принимает меры поощрения работников и налагает дисциплинарные взыскания;
• определяет условия и размеры оплаты труда работников Общества;
• разрабатывает правила внутреннего трудового распорядка;
• утверждает должностные инструкции работников Общества;
• обеспечивает достоверность сведений об участниках Общества и о принадлежащих им и Обществу долях;
• осуществляет иные полномочия, не отнесённые к компетенции общего собрания участников.

Статья 15. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ ОБЩЕСТВА

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований российского законодательства, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества, действуют на основании утвержденных Обществом положений и осуществляют свою деятельность от имени Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

Статья 16. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА, ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ

1. Общество обязано хранить следующие документы:

• договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
• протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества или внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
• протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;
• списки аффилированных лиц Общества;
• заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

Общество хранит документы по месту своего нахождения. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, втом числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества.

Статья 17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Если число участников Общества превысит пятьдесят, оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока -ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Участники Общества или орган, принявшие решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов впорядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами. Порядок реорганизации определяется действующим законодательством.

Статья 18. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Ликвидация Общества как юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано:

• по единогласному решению его участников;
• по решению суда о признании недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
• по решению суда в связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 17 настоящего устава;
• в связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 6 статьи 4 настоящего Устава;
• в следствие признания его несостоятельным (банкротом). В этом случае, если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов Общества, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 части первой Гражданского кодекса РФ;
• по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

3. Участники Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества обязаны:

• незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единыйгосударственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации;
• назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить в соответствии с Гражданским кодексом порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. Порядок ликвидации Общества:

• 1) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых были опубликованы данные о государственной регистрации Общества, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации Общества;
• 2) ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;
• 3) после окончания срока предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, и уведомляет об этом регистрирующий орган;
• 4) если имеющиеся у Общества денежные средства не достаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичныхторгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплата денежных сумм кредиторам Общества производится ликвидационной комиссией в порядке, устанавливаемом статьей 64 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации;
• 5) после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками Общества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с уполномоченным государственным органом.
• 6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется
  ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование
после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

/pнезамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единыйгосударственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации;/p