ИСК в СУД

2. Избрание членов счетной комиссии АО "__________".

1. _______________ голосующих акций __________ штук.

2. _______________ голосующих акций __________ штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по первому вопросу повестки дня, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по второму вопросу повестки дня, - __________.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

_____________ предложил(а) избрать Председателем собрания _____________.

Протокол счетной комиссии

Общего собрания собственников помещений многоквартирного жилого дома по адресу: г. Санкт-Петербург, Галерный проезд, дом 5.

18 февраля 2014г. г. Санкт-Петербург

Место проведения собрания: г. Санкт-Петербург, Галерный проезд, дом 5.

Время проведения собрания: с 9-00час. 12 декабря 2013г, окончание голосования 21-00час. 10 февраля 2014г.

Форма собрания: заочное голосование.

Количество бюллетеней для голосования, поступивших в счетную комиссию: 370шт.,

из них признано недействительными: 1шт.

Общая площадь жилых и нежилых помещений в многоквартирном доме, находящихся в собственности физических и юридических лиц, составляет 45 165,4м.кв.

В собрании приняли участие собственники помещений общей площадью 34 659м.кв. что составляет 76,7% площади жилых и нежилых в многоквартирном доме. Кворум имеется.

Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Повестка дня общего собрания:

1. Избрание членов счетной комиссии.

2. Принятие решения о выборе способа формирования фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме на специальном счете ТСЖ «Галерный 5»(перечисление собственниками взносов на капитальный ремонт на специальный счет ТСЖ «Галерный 5») или на счет регионального оператора.

3. Принятие решения о размере ежемесячного взноса на капитальный ремонт в размере минимального взноса на капитальный ремонт общего имущества в многоквартирном доме, установленного Правительством Санкт-Петербурга.

4. Принятие решения по перечню услуг и(или) работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме, который указан в ЖК РФ и Законе Санкт-Петербурга.

5. Принятие решения об определении кредитной организации, в которой будет открыт специальный счет – ОАО «Сбербанк России».

6. Принятие решения об определении владельца специального счета - ТСЖ «Галерный 5», лица, уполномоченного на открытие специального счета и совершение операций с денежными средствами, находящимися на специальном счете - председателя ТСЖ «Галерный 5» в соответствии с ЖК РФ и Уставом ТСЖ «Галерный 5».

Результаты подсчета голосов по вопросам повестки дня следующие:

1. Избрание членов счетной комиссии.

ФИО кандидата: Богданова Ю.Н.

За Против Воздержались

Богданова Ю.Н. 32 359,5/71,6% 182,6/0,4% 2116,9/4,7%

Осипова Н.А. 30 382,8/67,3% 267,4/0,6% 4008,8/8,9%

2. Принятие решения о выборе способа формирования фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме на специальном счете ТСЖ «Галерный 5»(перечисление собственниками взносов на капитальный ремонт на специальный счет ТСЖ «Галерный 5») или на счет регионального оператора.

Собственникам помещений в многоквартирном доме было предложено выбрать один из двух возможных способов формирования фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме:

- Формирование фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме на специальном счете ТСЖ «Галерный 5»(перечисление собственниками взносов на капитальный ремонт на специальный счет ТСЖ «Галерный 5»).

- Формирование фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме на счете регионального оператора.

За формирование фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме на специальном счете ТСЖ «Галерный 5»(перечисление собственниками взносов на капитальный ремонт на специальный счет ТСЖ «Галерный 5»): - 34331,2/76%.

За формирование фонда капитального ремонта общего имущества в многоквартирном доме на счете регионального оператора: - 274,1/0,7%.

3. Принятие решения о размере ежемесячного взноса на капитальный ремонт в размере минимального взноса на капитальный ремонт общего имущества в многоквартирном доме, установленного Правительством Санкт-Петербурга.

За Против Воздержались

31 974,7/70,8% 493,8/1,1% 2004,3/4,4%

4. Принятие решения по перечню услуг и(или) работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме, который указан в ЖК РФ и Законе Санкт-Петербурга.

За Против Воздержались

32 062,6/71% 290,8/0,7% 2119,4/4,7%

5. Принятие решения об определении кредитной организации, в которой будет открыт специальный счет – ОАО «Сбербанк России».

За Против Воздержались

31 377,9/69,5% 961,9/2,1% 2071,4/4,6%

6. Принятие решения об определении владельца специального счета - ТСЖ «Галерный 5», лица, уполномоченного на открытие специального счета и совершение операций с денежными средствами, находящимися на специальном счете - председателя ТСЖ «Галерный 5» в соответствии с ЖК РФ и Уставом ТСЖ «Галерный 5».

За Против Воздержались

31 955,1/70,7% 426,1/0,95% 2273,4/5%

оформление подготовки и проведения Счетная комиссия

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Если держателем реестра является профессиональный регистратор, выполнение функций счетной комиссии может быть поручено ему. Если владельцев голосующих акций более 500. то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор (причем именно тот, который ведет реестр акционеров данного АО) 1 .

В составе счетной комиссии должно быть минимум 3 человека. Кроме того, в счетную комиссию не могут входить:

Годовое общее собрание акционеров: оформление подготовки и проведения

Состав участников собрания, проводимого в форме совместного присутствия, фиксируется благодаря заполнению Журнала регистрации участников (Пример 17). В случае направления акционерами бюллетеней в общество (вместо личного присутствия на собрании) представляется целесообразным составлять ведомость регистрации поступивших бюллетеней. где отражаются даты их поступления (по последней дате на оттиске почтового штемпеля). Кроме того, составляется протокол регистрации участников общего собрания акционеров (Пример 19). Требования к форме и содержанию перечисленных нами здесь регистрационных форм не установлены, поэтому каждое АО вольно разрабатывать их под себя, следуя здравому смыслу (можете использовать и наши образцы).

Журнал регистрации участников ОСА (самих акционеров, доверенных лиц и представителей)

• в сообщениях о проведении собрания должно быть указано время начала регистрации (п. 3.1 Положения). Фиксация в Журнале фактического времени начала регистрации поможет подтвердить, что регистрация началась в то время, которое было указанно в извещении о проведении ОСА. См. пометку 1 в Журнале из Примера 17;
• согласно п. 4.6 Положения «регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания». Указание этого адреса в Журнале послужит дополнительным подтверждением соблюдения данных требований. См. пометку 2 в Примере 17;
• факт проверки документов, удостоверяющих личность, у прибывших на собрание (т.е. выполнение п. 4.9 Положения) дополнительно подтвердит наличие в Журнале заполненного столбца, отмеченного цифрой 3 в Примере 17;
• лицевой счет открывается каждому зарегистрированному в реестре акционеров лицу – владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему. Он содержит данные не только о зарегистрированном лице, но и о виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях с ценными бумагами. Порядок присвоения номеров лицевым счетам определяется внутренними документами организации, осуществляющей ведение реестра акционеров. См. пометку 4 в Примере 17.

Если в АО больше 100 владельцев голосующих акций. то голосование на годовом собрании акционеров общества должно в обязательном порядке проводиться с использованием бюллетеней для голосования. Если число акционеров меньше, без них можно обойтись, но стоит отметить, что если в собрании участвует больше 7–10 человек, то использование бюллетеней, на наш взгляд, уже оправдает себя. Во-первых, это ускоряет сам процесс голосования, а во-вторых, снижает риск конфронтации акционеров с обществом по поводу их действительной воли, высказанной в ходе голосования.

Действующее законодательство (абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ «Об АО») предусматривает, что если в обществе более 1000 акционеров. то бюллетени должны быть разосланы им заранее. Обычно это делается вместе с рассылкой уведомления о проведении ОСА 5 .

Если их меньше, то требование обязательной рассылки можно закрепить в уставе АО. Своевременная рассылка бюллетеней в небольших обществах позволяет повысить уровень доверия к органам управления, а в крупных – значительно упростить подсчет голосов. Кроме того, п. 3 ст. 60 ФЗ «Об АО» для тех, кто рассылает бюллетени, делает определенную поблажку: акционеры этих АО смогут принять участие в собрании лично либо направить заполненные бюллетени в общество для заочного голосования (при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями, полученными АО не позднее чем за 2 дня до даты проведения ОСА).

Во всех остальных случаях бюллетени раздаются при регистрации акционеров на ОСА.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

• полное фирменное наименование и место нахождения АО;
• форма проведения ОСА (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения ОСА и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
• формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которым осуществляется данным бюллетенем 6 ;
• варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался». Напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, либо может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (в Примере 18 реализован второй вариант);
• если по вопросу проводится кумулятивное голосование, то это должно быть специально отмечено;
• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером (см. пометку 1 в бюллетене из Примера 18);
• в бюллетене должны разъясняться правила:
  • обычного голосования – когда по вопросу повестки дня нужно выбрать только 1 вариант ответа: «за», «против» или «воздержался» (см. пометку 2 в Примере 18) и
  • кумулятивного (если вопросы, поставленные на такое голосование есть в бюллетене) – оно применяется для выбора кандидатов на должности. Причем число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны (например, Совет директоров состоит из 5 человек, а на эти места претендуют 9 человек, и лишь набравшие больше всего голосов пройдут в этот коллегиальный орган) – пометка 3 в Примере 18.

В Примере 18 продемонстрировано заполнение бюллетеня при обычном голосовании (вопросы № 1, 2 и 3 повестки дня) и при кумулятивном (вопрос № 7).

Перед началом обсуждения и голосования по вопросам повестки дня необходимо решить процедурные вопросы:

• выбрать Председателя собрания;
• секретаря собрания, как правило, назначает председательствующий, но в уставе или ином документе АО может быть прописана иная процедура (п. 4.14 Положения);
• выбрать счетную комиссию, которая может действовать в течение одного собрания или, например, целого года; функции счетной комиссии может выполнять и регистратор, ведущий реестр акционеров этого АО; напомним, что если в АО менее 100 акционеров, то ее функции могут выполнять председатель и секретарь собрания.

Отдельно остановимся на проблеме отражения в протоколе ОСА и бюллетене ряда процедурных вопросов. Наиболее распространенный из них – избрание Председателя и секретаря собрания. Существует несколько вариантов, но их выбор не является произволом АО. Он зависит от того порядка, который изложен в его Уставе.

По общему правилу избрание Председателя. секретаря годового ОСА не может производиться на нем самом; обязанность председательствовать на ОСА законом возложена на Председателя Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом; а порядок исполнения функций Председателя в его отсутствие определяется локальным нормативным актом АО (например, Положением о Совете директоров). Таким образом, если в Уставе нет специальной оговорки о том, что Председатель должен избираться на годовом ОСА, то ни о каком голосовании по его кандидатуре речи быть не может. Годовое собрание ведет либо сам Председатель, либо в его отсутствие лицо, исполняющее его функции в соответствии с внутренними локальными актами.

Ситуация с секретарем до вступления в силу Положения была достаточно запутана. Однако сейчас она четко урегулирована п. 4.14 данного документа: «Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания)».

Если же в Уставе или локальном акте АО есть оговорки об избрании Председателя и секретаря, то данный вопрос, на наш взгляд, должен включаться в Повестку дня собрания и бюллетени для голосования под № 1. Вместе с тем необходимо понимать, что подобные оговорки могут привести к достаточно проблемным ситуациям, особенно в ходе корпоративных конфликтов. Общество может оказаться в ситуации, когда проведение собрания невозможно, поскольку акционеры не пришли к соглашению в отношении кандидатур в рамках решения процедурного вопроса.

Кто выполняет функции счетной комиссии. обычно тоже решается до собрания.

Т.к. вопрос определения кворума на собрании важен, то для подтверждения факта наличия кворума счетная комиссия может составлять такой процедурный документ, как протокол о результатах регистрации акционеров на ОСА (Пример 19).

Протокол о результатах регистрации акционеров на ОСА

Примечание к Примеру 19: с целью ускорения работы шаблон протокола можно подготовить заранее, при этом остаются незаполненными графы «зарегистрировано» и «общее число голосов зарегистрированных акционеров», которые заполняются потом от руки перед подписанием документа.

Как правило, первый вариант документа составляется для предоставления Председателю перед началом ОСА. Затем такие документы могут готовиться непосредственно перед слушанием каждого вопроса (регистрация продолжается, и вдруг удалось набрать кворум по тем вопросам, по которым его не было на начало собрания). Такой протокол не является обязательным и достаточно часто заменяется чем-то вроде отчетов или докладных записок за подписью председателя счетной комиссии. Этот документ содержит информацию об общем числе акционеров и числе акционеров, зарегистрированных на момент начала ОСА.

Владимир Матулевич. эксперт журнала «Юридический справочник руководителя»

Положение четко закрепляет, что общее собрание можно открывать, если есть кворум хотя бы по одному вопросу из повестки дня (п. 4.10). При этом у желающих принять участие в собрании возможность пройти регистрацию есть и после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (по которому имеется кворум), но до начала голосования.

Если же ко времени начала собрания нет кворума ни по одному из вопросов повестки дня, есть возможность перенести открытие, но максимум на 2 часа. Конкретный срок можно прописать в уставе либо внутреннем документе АО, регулирующем деятельность ОСА. Если этого не сделать, то открытие можно переносить только на 1 час. Причем делать это до бесконечности не получится: перенос возможен лишь 1 раз.

Во избежание корпоративных споров и для достижения полной объективности голосования в пункте 4.20 Положения приведен полный перечень типов акций, владение которыми на кворум не влияет.

К итоговым документам общего собрания Положение относит:

• протокол общего собрания;
• протокол об итогах голосования;
• отчет об итогах голосования (если принятые решения и итоги голосования не оглашались в ходе собрания);
• документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

ФСФР в приказе № 12-6/пз-н довольно подробно расписала требования к каждому документу. Так, в протоколах достаточно воспроизвести основные положения выступлений. При этом по сравнению с прежними правилами перечень информации, которая должна быть в протоколе, расширился.

Последние годы государство в корпоративных отношениях активно поддерживает сторону акционеров как изначально более ущемленную по сравнению с «верхушкой» акционерного общества. Показательный пример – появление в КоАП РФ статьи 15.23.1, устанавливающей ответственность, в том числе за нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров. Этой статьей предусмотрены немалые штрафы, порядок цифр следующий – от 2000 до 700 000 руб. (и, как вариант, – дисквалификация). Арбитражная практика показывает, что данная статья «пользуется спросом» у судов и ФСФР России. Так что с ней есть смысл ознакомиться.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в 2 экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на ОСА и секретарем ОСА. В протоколе общего собрания указываются (п. 4.29 Положения):

• полное фирменное наименование и место нахождения АО;
• вид общего собрания (годовое или внеочередное);
• форма его проведения (собрание или заочное голосование);
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;
• дата проведения ОСА;
• место проведения ОСА, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
• повестка дня ОСА;
• время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в ОСА, проведенном в форме собрания;
• время открытия и время закрытия ОСА, проведенного в форме собрания; а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на собрании, то еще и время начала подсчета голосов;
• почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении ОСА в форме собрания (если голосование по вопросам, включенным в повестку дня ОСА, могло осуществляться путем заочного голосования);
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список имеющих право на участие в ОСА, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня;
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, с указанием, имелся ли кворум (отдельно по каждому вопросу повестки дня);
• число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;
• формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня;
• основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня, если ОСА было в форме собрания;
• председатель (президиум) и секретарь ОСА;
• дата составления протокола ОСА.

Как видите, содержание протокола как одного из основных корпоративных документов определено действующим законодательством достаточно детально. Вместе с тем форма представления информации ничем не регламентируется, поэтому компонуют ее по-разному:

1. Одни АО размещают материал «по вопросам», то есть дают описание последовательно:
   • вопрос повестки дня;
   • выступления по данному вопросу;
   • решение и итоги голосования по данному вопросу.
2. Другие АО дают материал логическими блоками:
   • повестка дня;
   • выступления по каждому вопросу повестки дня;
   • решения и итоги голосования по всем вопросам.

Юристы больше следят за выполнением обязательных требований действующего корпоративного законодательства к содержанию протокола ОСА, чем за правилами оформления протокола, сложившимися у нас в советский период и сейчас имеющими рекомендательный характер. Поэтому многие идут вторым путем. Особенно его любят в крупных акционерных обществах, поскольку при большом количестве выступающих и голосующих акционеров он позволяет составлять протокол двумя независимыми блоками, разделенными по времени:

• выступления фиксируются непосредственно по итогам собрания по стено- или аудиограммам выступлений. При этом по каждому вопросу повестки дня можно работать раздельно, т.е. над документом одновременно может работать большое число специалистов;
• а подсчет голосов добавляется в протокол чуть позже – после подсчета бюллетеней.

Мы приведем образец протокола общего собрания акционеров в Примере 20, составленный по первой схеме – более привычной для аудитории нашего журнала. Стоит отметить, что в этом случае рационально использовать раздельные бюллетени для голосования, когда каждый вопрос голосуется своим бюллетенем. Это значительно ускорит подсчет голосов, а в АО с небольшим числом акционеров сделает возможным даже оглашение результатов голосования по вопросу в ходе самого собрания.

К протоколу общего собрания в обязательном порядке приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями данного ОСА.

Счетная комиссия по итогам голосования составляет протокол. подписываемый всеми членами счетной комиссии (Пример 21). Он должен быть составлен не позднее 3 рабочих дней после закрытия ОСА. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования:

• оглашаются на самом собрании (в ходе которого проводилось голосование) или
• доводятся в том же порядке, в каком акционеры уведомлялись о проведении ОСА (рассылка писем или публикация в СМИ) не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в виде отчета об итогах голосования (Пример 22).

Дополнительно поясним: протокол об итогах голосования составляется всегда (это следует из п. 4 ст. 63 ФЗ «Об АО» и дополнительного разъяснения в п. 4.28 Положения). А в том случае, если решения, принятые ОСА, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, дополнительно составляется также отчет об итогах голосования. Есть и некоторая разница в реквизитах документов: наиболее серьезная разница в том, что протокол подписывается членами счетной комиссии, а отчет – председателем и секретарем ОСА.

После составления и подписания протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. В свое время ФКЦБ определил срок хранения бюллетеней: «до прекращения деятельности акционерного общества» 7 .

Годовое общее собрание акционеров не может быть «заочным», оно всегда проводится в форме очного собрания. Даже если все акционеры прислали заполненные бюллетени и не явились лично, с формальной точки зрения это все равно очное собрание с тем пакетом документов, про который мы говорим в данной статье.

Еще обратите внимание на нумерацию и даты протоколов. дата – обязательный идентификационный реквизит, а номер может и отсутствовать.

Протоколы годовых общих собраний акционеров вообще можно не нумеровать. Если в пределах календарного года проводится второе собрание, то его протоколу сразу присваивается № 2, а первый протокол (годового собрания) остается без номера. Такой реквизит протокола, как дата, отражает дату проведения собрания, а не дату подписания протокола (обращаем на это ваше внимание, т.к. данные события часто происходят не в один день). При этом надо следить за правильными формулировками в повестке дня, где отражается год (например, в протоколе годового собрания в 2013 году будет фигурировать «Утверждение годового отчета Общества за 2012 год»).

Что касается протоколов счетной комиссии, то они нумеруются в пределах работы счетной комиссии в определенном составе. Обычно предпочитают создавать/образовывать счетную комиссию в одном составе на одно собрание, тогда, например:

• под № 1 будет идти протокол о результатах регистрации акционеров,
• под № 2 – промежуточный протокол по итогам голосования и
• под № 3 – протокол об итогах голосования.

Если счетная комиссия образовывается для работы на нескольких собраниях, например, в пределах года, то на втором собрании протокол этой счетной комиссии о результатах регистрации участников уже будет носить № 4, а следующий об итогах голосования на собрании – № 5 и т.д.

Протокол общего собрания акционеров

Примечание к Примеру 20: Принятые на собрании решения носят распорядительный характер и формулируются соответствующим образом. Обратите внимание на их нумерацию: первая цифра повторяет номер вопроса в повестке дня, а вторая – нумерует принятые решения по этому вопросу. Ведь их может быть более одного, например, под № 9 в повестке дня числится утверждение определенного локального нормативного акта, но акционеры кроме его утверждения, могут решить поручить разработать еще один документ конкретным исполнителям к определенному сроку. В такой ситуации будет уже 2 решения по одному вопросу повестки дня с номерами 9.1 и 9.2.

Протокол по итогам голосования на ОСА