Распределение доли при выходе участника из ООО: инструкция по госрегистрации изменений

Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет несколько совладельцев, и каждый из них вправе по своему желанию выйти из состава участников. Возможность добровольно покинуть организацию с отчуждением своей доли обществу закрепляется уставом. Бизнес-партнерам остается только выплатить бывшему соучредителю действительную стоимость его вклада в уставный капитал и правильно оформить распределение доли при выходе участника из ООО.

Чтобы перестать быть участником организации, совладельцу достаточно подать заявление на имя директора или другого лица, представляющего исполнительный орган ООО. Но прежде необходимо удостовериться, что в уставе «черным по белому» прописано право в любое время выйти из общества, не спрашивая разрешения у партнеров. Если уставными документами этого не предусмотрено, инициатору придется получать письменное согласие у каждого из соучредителей.

Может возникнуть ситуация, когда остающиеся участники против и отказываются подписывать согласие. Кроме того, в уставе редко, но бывает зафиксирован прямой запрет на выход из ООО. Тогда исключение через распределение невозможно, и вопрос необходимо решать в судебном порядке.

Еще одно препятствие, не позволяющее участнику покинуть организацию, установлено на законодательном уровне. Оно касается случаев, когда общество состоит из одного учредителя или происходит массовое «бегство» сразу всех совладельцев. Это запрещено, и такой выход может быть оформлен только через ликвидацию юрлица.

Если никаких ограничений для выхода не обнаружилось, можно составлять заявление. Особых требований к его форме нет, она может быть произвольной. Внимание следует уделить содержанию документа:

1. Данные заявителя. Для гражданина это: ФИО полностью, реквизиты паспорта и домашний адрес. Участник – организация вносит полные сведения о себе как о юридическом лице.
2. Наименование и реквизиты ООО, из которого оформляется выход совладельца, с указанием ФИО и должности руководителя фирмы.
3. Размер доли в уставном капитале, принадлежащей заявителю.
4. Ссылка на пункт устава, регламентирующий порядок выхода партнеров из общества.
5. В тексте заявления должна содержаться недвусмысленная формулировка о намерении покинуть состав участников ООО и получить стоимость своей доли.

Совладелец может считать себя «бывшим» с момента передачи заявления гендиректору ООО. Здесь стоит подумать о способе вручения документа адресату. Если есть возможность сделать это лично, нужно подготовить бумагу в 2-х экземплярах, один из которых останется на руках у заявителя с пометкой организации о приеме и регистрации письма.

Другое дело, если контакт с исполнительным органом по каким-то причинам невозможен или нежелателен. Во многих случаях целесообразно всю переписку вести с привлечением почты, которая может удостоверить опись вложений и выдать уведомление о вручении корреспонденции адресату. Если местонахождение организации неизвестно либо ее директор уклоняется от получения заявления, письма необходимо разослать по всем адресам, имеющим отношение к ООО.

Как только руководство получило заявление, часть уставного капитала, принадлежащая выходящему партнеру, переходит к обществу. По закону об ООО (п. 6.1 ст. 23) в трехмесячный срок организация обязана выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Уставом может быть предусмотрен другой срок, но законодательно он ограничен все теми же тремя месяцами.

Сумма к выплате определяется на основе бухгалтерской отчетности юрлица за последний отчетный период. Для расчета берется стоимость чистых активов фирмы и умножается на долю участника – это и будет действительная стоимость.

Выплата производится только в денежной форме, если учредитель не изъявил желания получить причитающееся «натурой», например, частью принадлежащего организации имущества. Если фирма уже находится на грани банкротства либо выход участника вместе с деньгами неизбежно приведет к этому, законом предусмотрен отказ от выплаты.

Как только общество получило в свое распоряжение долю бывшего партнера, в течение года необходимо решить, что с ней делать. На практике это происходит гораздо быстрее – в первый же месяц, чтобы сразу зафиксировать все изменения, произошедшие в ООО: и сокращение списка участников, и отчуждение доли, и ее перераспределение между оставшимися совладельцами.

Общее собрание может решить продать полученную часть уставного капитала одному или нескольким участникам либо пригласить в общество нового совладельца – третье лицо. Такие действия должны быть предусмотрены уставом, однако чаще долю просто делят между оставшимися партнерами.

Как распределяются доли при выходе участника из ООО? По умолчанию – пропорционально размеру взноса каждого из совладельцев в уставный капитал, если иной способ не прописан в уставе. Распределение происходит на основании решения, зафиксированного в протоколе общего собрания общества.

Завершается распределение доли при выходе участника из ООО (выход через распределение) внесением изменений в ЕГРЮЛ. Для этого директор фирмы должен в месячный срок с момента выхода подать заявление в налоговую инспекцию.

Если одновременно происходит регистрация актуализированного состава участников и новый размер их долей, руководитель компании готовит комплект документов для ИФНС:

• заявление по форме р14001 (о внесении изменений в реестр юрлиц);
• заявление участника, покинувшего общество;
• решение (протокол общего собрания) о распределении долей.

Форма р14001 должна быть нотариально заверена (исключение – подача заявление через интернет с использованием ЭЦП). Помимо перечисленных документов нотариус затребует:

• актуальную выписку из ЕГРЮЛ (действительна 5 рабочих дней с момента получения);
• свидетельство о госрегистрации ООО;
• ИНН организации;
• паспорт директора;
• документ, подтверждающий его полномочия.

Для правки ЕГРЮЛ не требуется оплачивать госпошлину. Сдача заявления инспектору ФНС подтверждается распиской.

Заполняя заявление р14001, важно отразить в нем все изменения, подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ. Выход участника через распределение оформляется следующим образом:

1. В титульный лист вносятся сведения об ООО в соответствии с последней выпиской из реестра: наименование, ИНН, ОГРН.
2. В п. 2 проставляется причина внесения изменений в ЕГРЮЛ – цифра «1».
3. Листы А и Б пропускаются.
4. Листы В, Г и Д предназначены для информации об участниках ООО – российский и иностранных организаций и физических лицах.
5. На вышедшего участника заполняется страница 1 соответствующего листа: в п. 1 выбирается цифра «2» (прекращение участия), далее п.2 – сведения по действующему ЕГРЮЛ. Для «физиков» – ФИО и ИНН, для «юриков» – полное и сокращенное название, ИНН, ОГРН. Пункты 3, 4 и следующие страницы не заполняются.
6. На каждого из оставшихся партнеров оформляется отдельный лист. В п.1 станицы 1 вносится цифра «3» (изменение сведений об участнике). Далее п.2 – данные на участника. П.3 – пропускается. В п.4 указывается новый размер доли в уставном капитале по номинальной стоимости в рублях и в процентах (либо в виде дроби). Остальные страницы остаются пустыми.
7. Следующий лист, подлежащий заполнению, – З. Здесь фиксируется факт отчуждения доли вышедшего участника обществу (п.1.1 – внести сумму в рублях) и ее перераспределение внутри ООО (п 1.2 – та же сумма). П.2 – номинальный и процентный размер доли, принадлежащей обществу после перераспределения, – указывается «0».
8. На листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес и налоговый номер. Далее идет контактная информация.
9. На странице 4 листа Р заявитель выбирает способ уведомления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, удостоверяет собственноручно написанными ФИО и подписью предоставленные данные. Здесь же проставляются нотариальные отметки.

Последний лист заявления рекомендуется заполнять в присутствии нотариуса, который после проверки документа сошьет и заверит его.

Если в течение 30 дней с момента выхода участника перераспределения долей не произошло, то заявление р14001 придется подавать дважды:

1. В первый раз - с данными о вышедшем участнике (страница 1 листа В, Г или Д) и о доле, перешедшей в распоряжение общества: п. 1.1, п. 2.1 – стоимость в рублях, п. 2.2 – процентный или дробный размер. К форме р14001 прикладываются заявление о выходе и решение общего собрания об исключении участника из ООО.
2. После распределения долей подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащее информацию об обновленных долях участников общества с приложением соответствующего протокола.

На внесение изменений в ЕГРЮЛ налоговой дается 5 рабочих дней, после чего она должна уведомить ООО тем способом, который был выбран заявителем (личное получение или отправка на указанный адрес). Задача организации – проверить свидетельство и новую выписку из реестра юрлиц на корректность содержащихся данных.

Законодательство не обязывает организации доносить до контрагентов информацию о произошедших изменениях, но такое требование может содержаться в условиях заключенных обществом договоров.

Нужно проверить действующие соглашения, и, если это необходимо, уведомить партнеров об изменении списка участников ООО. Как правило, банки-кредиторы требуют от организаций – должников своевременно предоставлять данные обо всех существенных изменениях в обществе, поскольку они должны быть отражены в банковском досье юрлица и могут оказать влияние на платежеспособность заемщика.

Выход участника из ООО и распределение его доли в 2016 году: инструкция

Причины, по которым совладелец способен выйти из общества, могут быть самыми разнообразными. Однако процесс должен выполняться строго в соответствии с ФЗ № 14. В статье мы расскажем вам, как выполнить эту процедуру, учитывая нововведения 2016 года в законодательстве.

В основном выход из ООО одного из участников возможен по вполне оправданным причинам:

1. Несогласованность мнений о последующем развитии компании.
2. Малая прибыль от бизнеса.

Главной особенностью выхода из общества является возможность продажи собственной доли другим совладельцам или сторонним лицам, а также возможна передача обществу. Все напрямую будет зависеть от того, какими правилами оперирует текущий устав организации. В случае если владелец доли передает ее в распоряжение общества – ему должна быть выплачена соответствующая компенсация.

При проведении собрания участников, во время чего не был учтен голос одного из них, он может отказаться от собственной части в уставном капитале в пользу компании, на которую накладывается обязательство к выкупу.

Выход участника из общества и распределение его доли возможно по причине недобросовестного выполнения обязанностей, которые закреплены на него. Еще одним предлогом к осуществлению данной процедуры может быть выполнение действий, которые не согласованы с остальными участниками и не входят в круг интересов бизнеса. Если такие причины имеют место, тогда остальные учредители принимают решение о принудительном выводе участника. Как правило, подобные процессы заканчиваются судебными разбирательствами. Принимать решение о принудительном выводе недобросовестного совладельца могут участники с размером доли более чем 10% от уставного капитала компании.

Еще одной причиной выхода из общества может быть гибель физлица, а также остановка деятельности компании. В случае гибели одного из участников, его доля передается по наследству. Если наследник отказывается от положенной доли в ООО, доля делится между остальными учредителями. Правопреемнику обязательно выплачивается компенсация.

Как таковых причин, запрещающих выход члена общества из состава компании, нет. Основным документом, регулирующим порядок вывода участника из общества с ограниченной ответственностью, является устав. Только в этом формате определяются случаи, по которым невозможно покинуть ООО. Помимо этого, пункта в уставе также определяются правила ведения хозяйственной деятельности, а также положения осуществления всех процедур для бизнеса.

Порядок действий по выходу участника из общества закреплен в статье 26 Федерального закона № 14. Вся процедура делится на несколько этапов:

1. Написание заявления.
2. Подготовка документов.
3. Регистрация изменений.
4. Уведомление.
5. Выплата расчета доли.

Первым этапом идет написание заявления о том, что участник собирается покинуть общество. Документ адресуется председателю Совета директоров. Уполномоченным лицом также может быть исполняющий обязанности директора. Форма подачи – в личном виде или заказным письмом. Сразу после регистрации заявления доля учредителя передается в распоряжение общества.

С этого момента в течение 3 месяцев компания обязуется компенсировать стоимость доли выходящего совладельца. Этап подготовки документов сопровождается собранием учредителей, на котором принимается соответствующее решение о выходе одного из участников. Процесс должен быть подтвержден протоколом. После окончания Совета необходимо в течение месяца уведомить налоговую инспекцию о принятом решении с подачей документов для внесения изменений в Единый государственный реестр.

Пакет документов для подачи:

• заявление от выходящего участника;
• паспортные данные в виде ксерокопий;
• уведомление, предварительно заверенное у нотариуса. Заполняется документ по форме Р14001;
• протокол заседания, во время которого осуществлялось принятие решения о выходе участника.

Подавать документы можно как лично, посетив налоговую службу, так и заказным письмом по почте. Помимо этих двух вариантов, разрешается воспользоваться официальным сайтом Госуслуг и отправить документы в электронном виде. Выбирая третий способ, обязательно укажите, в каком виде вам удобнее получить ответ!

Следующим шагом процедуры выхода совладельца из состава общества является регистрация изменений и уведомление компании об успешном окончании. В случае правильной подготовки всех документов, налоговая служба дает ответ в течение рабочей недели с внесением записей в Единый реестр. После того как все поправки зафиксированы в ЕГРЮЛ, ФНС отправляет ответ в виде свидетельства о выполненных изменениях, а также выписки из государственного реестра.

Как только общество решило вопрос с налоговой службой с получением ответа, необходимо уведомить банки, где обслуживается предприятие, а также контрагентов.

Выше мы уже упоминали, что как только было зарегистрировано заявление от выходящего участника из ООО, в течение 3 месяцев должна быть выплачена компенсация доли данному учредителю. Форма выплаты может быть в денежном или имущественном эквиваленте. Этот вопрос остается на усмотрение члена общества. Зачастую компенсация происходит в денежной форме. Расчет по второй форме осуществляется только с его согласия.

Если ООО объявлено банкротом, выплата доли затягивается еще на три месяца спустя срок возмещения. Эти положения закреплены в соответствующем законодательстве.

Правильный расчет доли к выплате осуществляется достаточно легко. Для этого берутся в оборот чистые активы за предыдущий отчетный период и умножаются на процент собственности члена в уставном капитале. Если первая цифра равна 1 млн. рублей, а доля совладельца равна 30% – размер выплаты будет равен 300 тысячам рублей.

Немаловажно отметить, что если в компании два участника – допускается выход на стандартных условиях. В таком случае второй может выкупить долю и стать одним собственником компании. Единственная причина, запрещающая осуществлять выход из общества, – когда в компании один участник. Норма закреплена в статье 26 Федерального закона № 14. В таком случае проводится только ликвидация юридического лица, ни о каком выходе и речи быть не может.

Выплата доли всегда осуществляется с учетом размера чистых активов с вычитанием величины уставного капитала. Если во время расчета компенсации сумма выплаты больше, чем чистые активы, ООО должно выплатить участнику стоимость доли за счет уставного капитала, предварительно уменьшив его размер.

В 2016 году выход участника из ООО и распределение его доли намного выгоднее, потому как с 1 января были внесены поправки в НК РФ. На данный момент разрешается налогоплательщику уменьшить размер доходов на сумму документально подтвержденных расходов, которые были осуществлены в связи с покупкой доли. Простым языком, если участник общества способен представить документы, доказывающие, что прошлые расходы равнозначны сумме, которая подлежит компенсации, – налог оплачивать не потребуется.

Как было наглядно показано, выход участника из ООО и распределение его доли является достаточно простым процессом, не требующим особых усилий. В статье было рассмотрено, как осуществлять данную процедуру, а также какие причины могут быть для выхода. Немаловажно учитывать постоянные изменения в действующем законодательстве.

По сути, длительность выхода из общества составляет 3 месяца, если выплата компенсации осуществляется на основе банкротства – полгода.

В любом случае это не хлопотный процесс, который можно выполнить как самостоятельно, так и при помощи соответствующих компаний, предоставляющих услуги по быстрому выходу из ООО.

Выход участника из ООО 2016

На практике нередко встречаются ситуации, когда один или несколько учредителей общества желают прекратить свое участие в таком обществе путем выхода из него. Поэтому в данной статье мы расскажем Вам, как оформляется выход участника из ООО в 2016 году с учетом последних изменений регистрационного законодательства РФ.

Поскольку рассматривать будем ООО как наиболее распространенную форму юрлица в нашей стране, обратимся к нормам специального закона об ООО под № 14-ФЗ, в частности его статье 26-й, которая непосредственно регламентирует вопросы выхода участников из общества. Указанная статья содержит нормы, согласно которым выход из ООО допускается исключительно при наличии соответственных положений в уставе конкретного общества.

Таким образом, прежде чем начинать процедуру выхода учредителя с Вашего ООО, необходимо убедиться в том, что его устав предусматривает такую возможность. В противном случае нужно будет вносить соответствующие изменения в Ваш устав. Обратите внимание, что закон устанавливает единогласное принятие участниками решения по данному вопросу.

Что же касается необходимости получать согласие от других учредителей либо же от самого общества, то согласно закону для выхода участника из ООО в 2016 году оно не требуется. Все, что понадобится – это только составить заявление на выход, адресованное обществу, в котором указать свои данные (для юрлица – это его название, адрес и код в ЕГРЮЛ, для физлица – ФИО, адрес жительства и паспортные данные), а также выразить желание выйти из состава участников конкретного общества с выплатой своей доли в нем. Такое заявление по закону подлежит нотариальному удостоверению в обязательном порядке.

После получения от участника общества его заявления о выходе у ООО есть один месяц для подачи в регистрационные органы пакета документов на внесение этих сведений в госреестр. С этой целью нужно подготовить следующие документы:

1. Составленное по специальной форме под № Р14001 и нотариально удостоверенное заявление;
2. Заявление участника о его выходе с Вашего общества;
3. Протокол учредителей о выходе участника.

Кроме того, для непосредственной выплаты вышедшему участнику его доли в ООО предусмотрен срок три месяца с дня получения обществом его заявления о выходе. Оплата проводится в денежной либо же в имущественной форме (по согласованию с самим участником).

Чтобы надлежащим образом завершить выход участника из ООО в 2016 году, долю такого участника в течение года нужно:

• пропорционально разделить между всеми участниками или
• продать одному либо же нескольким участника или
• продать третьему лицу – если это разрешено уставом Вашего общества.

О совершении одного из вышеуказанных действий на протяжении одного месяца нужно сообщить в регистрационные органы путем подачи заявления по форме под № Р14001, решения (или протокола) участников о продаже или же распределении доли и документов, подтверждающих куплю-продажу и оплату такой доли (в случае ее продажи).

Если же доля вышедшего участника не была надлежащим образом распределена или же продана в течение одного года, общество обязано погасить ее с соответствующим уменьшением размера своего уставного капитала, о чем также следует уведомить налоговую инспекцию.

Если Вам нужно оформить выход одного или же нескольких участников из своего общества, юристы ПЕРВОЙ ПРАВОВОЙ КОМПАНИИ помогут Вам быстро составить все документы и в четком соответствии со всеми требованиями закона пройти все регистрационные процедуры в органах налоговой службы!

Образец протокола о выходе одного из участников общества - Служба помощи

Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – «Общество») г. Москва

1. Участник Общества – гражданин РФ Петров Петр Петрович (паспорт: _________), владеющий долей номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 50 % в уставном капитале Общества;
2. Участник Общества – гражданин РФ Иванов Иван Иванович (паспорт: __________), владеющий долей номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 50% в уставном капитале Общества.

Общее количество голосов, которыми обладают участники Общества – 100%.
Общее количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие во внеочередном общем собрании – 100%.
Кворум имеется, собрание правомочно принимать решения, по вопросам повестки дня.

1. О выходе из состава участников Общества Иванова Ивана Ивановича на основании заявления о выходе и переходе его доли к Обществу.
2. О выплате выходящему участнику действительную стоимость доли.
3. О государственной регистрации изменений.

1. Вывести Иванова Ивана Ивановича из состава участников Общества на основании его заявления от «___» месяц год. – Определить, что доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 00 % уставного капитала, принадлежащая Иванову Ивану Ивановичу, переходит к Обществу.

2. Выплатить Иванову Ивану Ивановичу действительную стоимость его доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за предшествующий период в порядке, установленном законодательством РФ.

3. Обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений. Ответственным за государственную регистрацию изменений назначить Генерального директора.

По всем вопросам повестки дня – единогласно.

Участники Общества:
Петров Петр Петрович _____________________________

Иванов Иван Иванович _____________________________

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

В процессе существования любого ООО может случиться такая ситуация, когда какой-то участник решит окончательно покинуть бизнес. При этом он имеет полное право продать собственную долю или просто осуществить выход учредителя из ООО, просто покинув состав участников. Однако нужно иметь представление о том, в чем заключаются основные различия между этими понятиями.

Есть два основных отличия между тем, что представляет собой продажа доли и выход учредителя из ООО:

• После выхода осуществляется не купля-продажа принадлежащей ему доли, а выплата определенной компенсации, которая равна ее действительной стоимости, в то время как сама доля переходит обществу.
• При реализации может продаваться даже не вся доля, а только определенная ее часть, в то время как в случае выхода обществу сразу переходит абсолютно вся часть активов, которая принадлежит данному участнику.

Помимо того, что может проводиться добровольный выход учредителя из ООО, его доля может перейти сообществу также в результате его исключения или же смерти. Именно по этой причине нужно правильно понимать особенности каждого из этих вариантов.

Участник общества может его покинуть добровольно исключительно в том случае, если данная возможность предусматривается составленным ранее уставом. При этом стоит отметить тот факт, что в данной ситуации выход учредителя из ООО осуществляется без необходимости предварительного согласования этого шага с другими участниками. Если же устав такое положение в себя не включает, то в таком случае добровольно покинуть данное общество не получится.

Также не допускается возможность выхода участника из общества в той ситуации, если он представляет собой единственного субъекта или же вместе с ним проявляют желание покинуть ООО и другие члены. Причины этого предельно ясны, ведь такая организация не может существовать, если в ней не состоит ни одного человека.

Если соблюдаются все необходимые условия, которые включают в себя устав ООО и действующее законодательство, то в таком случае участник, покидающий общество, должен в обязательном порядке предоставить соответствующее заявление. Стоит отметить, что данный документ может быть написан в свободной форме, но составляется он на имя генерального директора. Также нужно предварительно заверить его у нотариуса.

Текст этого документа должен включать в себя подробную информацию о самом участнике, а именно:

• паспортные данные, а также место жительства и ФИО, если участник является физическим лицом;
• регистрационные данные организации, если участник — юридическое лицо.

Помимо всего прочего, данное заявление должно включать в себя четко выраженное желание покинуть общество и при этом получить стоимость имеющейся на руках доли.

С того момента, как предоставляется заявление о выходе одного из участников, и при этом данную возможность включает в себя устав ООО, его доля автоматически переходит в пользу общества, вследствие чего заявление должно передаваться таким образом, чтобы данная дата фиксировалась соответствующей отметкой, оставленной на документе, или же отдельным уведомлением о вручении.

На внесение изменений во все необходимые регистрационные документы у общества есть приблизительно один месяц. При этом в налоговую инспекцию, которая занимается учетом этого ООО, подается заявление, составленное по форме Р14001. Оно должно быть заверено нотариально. Это заявление включает в себя документ, предоставленный участником, покидающим состав общества, а также протокол о его выходе.

После того как количество учредителей сократилось по причине выхода из состава одного из участников, ему должна быть полностью выплачена реальная стоимость предоставленной доли на протяжении трех месяцев с момента того, как он предъявил соответствующее заявление. Стоимость доли должна быть выплачена в денежной форме. Однако по согласованию выплата может осуществляться также различным имуществом.

После того как человек покидает общество, его доля пополняет общий уставной капитал ООО, и на протяжении следующего года ее судьба должна определиться одним из следующих способов:

• она продается одному или же нескольким участникам;
• распределяется между всеми остальными участниками в соответствии с тем, какую их долю содержит уставной капитал ООО;
• продается определенному лицу, которое не является участником (если это не запрещается сформированным уставом).

Сообщение о продаже или же распределение доли выбывшего действует на протяжении месяца после того, как принимается соответствующее решение. В данном случае в налоговую инспекцию направляется нотариально заверенное заявление по форме Р14001, а также специальный протокол о проведении данной процедуры, договор купли-продажи части, а также документ, который подтверждает ее оплату (два последних документа должны подаваться только в том случае, если часть выбывшего участника продается).

Если же решение о продаже или же распределении доли принимается на протяжении менее одного месяца после того, как было получено заявление о выходе, то в таком случае пакет документации может подаваться только один раз. При этом в заявлении Р14001 должно быть отмечено, что состав учредителей покинул один из участников, а его часть была распределена или же продана. Если же покупателем данной доли является другое общество, а приобретаемая часть составляет более 20 % от общего уставного капитала, то в таком случае данный факт должен отмечаться в «Вестнике государственной регистрации», куда должна быть подана соответствующая публикация.

Если же участник, которым осуществляется выход из состава учредителей ООО, является генеральным директором, то в таком случае даже после того, как он покидает данное общество, он не перестает быть его руководителем. Все дело в том, что отношения директора с ООО оформляются соответствующим трудовым договором. При возникновении такой необходимости предварительно нужно расторгнуть любые трудовые отношения, официально оформив увольнение данного руководителя.

Если доля вышедшего участника в указанный срок не была продана или же распределена, ее нужно погасить, в то время как общий размер уставного капитала должен быть уменьшен на общую величину номинальной стоимости этой части, которая была получена после того, как было проведено изменение учредителей. При этом стоит отметить, что о погашении долга в налоговую инспекцию нужно сообщать по форме заявления Р13001. Кроме этого, пакет документации включает в себя следующее:

• протокол собрания учредителей, включающий в себя решение о погашении доли;
• новую редакцию устава или же различные изменения к нему;
• документ о том, что обществом была уплачена соответствующая государственная пошлина, которая составляет 800 рублей.

Если же среди участников возникли какие-либо серьезные конфликты, вследствие чего общество не может продолжать нормально заниматься хозяйственной деятельностью, то в таком случае вполне нормальной ситуацией является исключение определенного участника. При этом нужно правильно понимать, что это последняя мера реагирования, и в отличие от того, как проводится выход из учредителей ООО, пошаговая инструкция здесь абсолютно другая, так как вопрос решается исключительно в судебном порядке.

Показать то, что данный участник определенными действиями или же, наоборот, бездействием наносит значительный вред деятельности общества, достаточно сложно. При этом стоит отметить тот факт, что возможность исключения представляет собой императивную норму. То есть к нему можно прибегать даже в том случае, если соответствующее правило отсутствует в уставе.

Что может официально считаться веской причиной для того, чтобы протокол собрания учредителей мог включать в себя решение об исключении определенного участка? В соответствии с действующим законодательством данное право появляется в том случае, если один из учредителей проявляет грубые нарушения своих обязанностей, своими действиями делает нормальную деятельность невозможной или же создает существенные трудности.

Есть несколько наиболее распространенных ситуаций, которые представляют собой причины выхода участников путем исключения другими учредителями:

• подделывание протоколов общего собрания, на основании чего было проведено назначение нового директора, проводящего всевозможные сделки без ведома остальных участников;
• предоставление контрагентам ложной информации о ликвидации данного общества с последующим предложением о заключении аналогичных договоров с конкурентами;
• проведение сделок по продаже различного имущества данного ООО по заниженной стоимости генеральным директором;
• намеренное уклонение от участия в различных общих собраниях, вследствие чего у общества не было возможности принять важные решения, влияющие на его деятельность.

Существует достаточно большое количество подобных примеров, но перечислять их все можно достаточно долго.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении определенного учредителя могут только те участники, доля которых в уставном капитале составляет более 10 %. Если в конечном итоге выносится окончательное судебное решение в пользу истца, оно будет представлять собой достаточное основание для того, чтобы данный участник был полностью исключен из общества. После проведения такой процедуры в налоговую инспекцию подается вступившее в силу решение суда, а также заявление по форме Р14001 для того, чтобы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

После того как определенный участник ООО исключается, ему должна быть выплачена действительная стоимость доли точно в таком же порядке, как и в случае добровольного выхода. При этом дополнительно общество также может подать иск о том, чтобы возместить вред, причиненный участником во время его пребывания в обществе. Но в данной ситуации также нужно предоставить достаточно веские доказательства.

Если же умирает участник, являвшийся при этом физическим лицом, то в таком случае его часть передается наследникам вместе с остальным имуществом. В соответствии с действующим законодательством принятие наследия может осуществляться на протяжении шести месяцев после того, как умирает участник.

В преимущественном большинстве случаев передача доли наследнику осуществляется без каких-либо ограничений, то есть он вступает в наследство, вследствие чего становится полноценным участником ООО. После того как получается соответствующее свидетельство о праве на наследство, в ФНС должно быть подано несколько документов:

• заявление, составленное по форме Р14001, в котором будет присутствовать необходимая информация о новом участнике;
• копии свидетельства о смерти, а также свидетельства о праве на наследство (все документы должны быть заверены нотариально);
• протокол собрания участников о том, что в общество вступил новый член по праву наследования доли.

При необходимости обществом в устав может вноситься пункт о том, что другие участники должны предоставить свое согласие на переход доли к наследнику, чтобы впоследствии была возможность проще регулировать состав ООО. Если такое условие присутствует, то в таком случае наследник не сможет автоматически вступить в общество, если на это у него не будет согласия остальных участников. Также в уставе может присутствовать и полный запрет на то, чтобы доля переходила к наследнику.

Если такой пункт имеется, или же нет согласия на то, чтобы доля переходила в пользу наследника, должна быть выплачена ее действительная стоимость, в то время как сама часть распределяется или продается точно так же, как и в том случае, если проводится выход учредителя из ООО. Образец заявления того, как может проводиться данная процедура, вы можете увидеть выше.

Если на протяжении шестимесячного срока наследники не объявились или же не захотели вступить в права наследования, то в таком случае доля этого участника становится выморочным имуществом, то есть переходит в собственность государства. После этого судьба доли уже зависит от того, присутствовало ли в уставе условие о том, что часть переходит к наследникам только при согласии других участников.

Если такое условие все-таки имеет место быть, а совет учредителей не проявляет согласия на то, чтобы государство участвовало в обществе, то в данном случае действительная стоимость выделенной доли должна выплачиваться в пользу Росимущества, иначе созывается собрание участников по вопросу того, чтобы в ООО принимался новый член в лице РФ.

Таким образом, нужно правильно понимать ситуацию и учитывать особенности изменения состава участников ООО. В зависимости от того, каким именно способом покинул общество его член, используются различные варианты распределения оставленного им имущества. Поэтому нужно учитывать все эти особенности в процессе реализации выделенной доли. При этом нужно действовать предельно грамотно и быстро, ведь, как говорилось выше, в определенных ситуациях доля просто-напросто может перейти в пользу государства.