Образец договора купли продажи доли в уставном капитале ООО - регистрация юридических лиц, открытие ООО, смена юридического адреса, смена учредителей

Образец договора купли продажи доли в уставном капитале ООО

купли-продажи доли в Уставном капитале

Город Москва _________________________________________ две тысячи ________ года

Участник Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН - ____________________) – гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гражданка Российской Федерации Петрова Людмила Петровна, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Настоящим Продавец продаёт Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим Договором следующую долю (в дальнейшем “Доля”) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» (в дальнейшем “Общество”).

1.1.1. Размер Доли: ____% (_____ процентов) от размера Уставного капитала Общества.

1.1.2. Номинальная стоимость Доли: _____ (__________) рублей 00 коп.

1.1.3. Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу - Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества (Протокол № 1 от «___» июня 200__ г.).

1.1.4. Стоимость Доли: _______ (________________________) рублей 00 коп.

2. ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА

1.2. Продавец гарантирует, что отчуждаемая им Доля полностью оплачена, не продана, не заложена, в споре, под запрещением (арестом) не состоит и не обременена никакими другими правами третьих лиц.

2.1. Продавец принимает на себя обязательство возместить Покупателю все расходы возникшие в результате исков, требований, судебных решений (включая судебные издержки и расходы на юриста), а также убытки, которые Покупатель и (или) Общество могут понести вследствие нарушения гарантий и обязательств Продавца, содержащихся в настоящем Договоре.

3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Покупатель обязуется оплатить стоимость Доли, указанной в п. 1.1.4 настоящего Договора, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.

Оплата по настоящему Договору производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца или путем передачи наличных денежных средств Продавцу.

4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

4.1. Покупатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Договора предоставить в Общество и МИФНС № 46 г. Москвы все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в уполномоченном государственном регистрационном органе.

В случае, если государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы Общества не состоится по причинам, вызванным действиями Продавца или отказом уполномоченного государственного регистрационного органа на законных основаниях, настоящий Договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. В случае неисполнения условий пункта 4.2 настоящего Договора, Продавец обязуется уплатить Покупателю неустойку в размере 0,1 (одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора за каждый день просрочки.

5.2. В случае неисполнения Покупателем условий пункта 3.1 настоящего Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 (Одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора, за каждый день просрочки.

6.1. При возникновении обстоятельств, которые препятствуют полному или частичному выполнению любой из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, а именно: военные действия, пожар, наводнение, землетрясение, - время, обусловленное для выполнения обязательств увеличивается на период действия вышеуказанных обстоятельств непреодолимой силы.

6.2. Если приведенные выше обстоятельства продолжаются более трех месяцев, каждая из Сторон имеет право отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по настоящему Договору и в таком случае ни одна из Сторон не имеет право требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков.

7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору составляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон.

7.2. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются путем переговоров.

7.3. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств, вытекающих из положений настоящего Договора.

7.4. Настоящий Договор составлен и подписан в 3(Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, другой - у Продавца, а третий экземпляр предоставляется руководству Общества.

8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ и ПОДПИСИ СТОРОН

Гр. РФ Иванов Иван Иванович, паспорт _____ № __________ выдан ____________________, дата выдачи_____________. к/п ______________, зарегистрирован по адресу: ___________________________________________________________

_______________/Иванов И.И. / (Подпись)

Гр. РФ Петрова Людмила Петровна, паспорт _____ № __________ выдан ____________________, дата выдачи_____________. к/п ______________, зарегистрирована по адресу: ___________________________________________________________

_______________/Петрова Л.П. / (Подпись)

Образец договора купли-продажи доли ООО - скачать бесплатно

В настоящее время, наиболее популярными формами ведения бизнеса являются ООО (общество с ограниченной ответственностью) и ИП (индивидуальный предприниматель). У каждой из форм есть как свои плюсы, так и минусы, о которых вы можете прочитать в одной из статей на сайте нашей компании.

Одной из особенностей общества с ограниченной ответственностью, является то, что уставной капитал такого общества делится на доли, которые могут быть проданы. Для целей продажи доли ООО, составляется и заключается договор купли-продажи. Квалифицированные специалисты советуют составлять договор купли-продажи доли ООО либо в присутствии профессионального юриста, либо по специально разработанным образцам договора.

ДОГОВОР N ____купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "______________"

г.Вологда "___"___________ ____ г. Гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "_______________" (далее по тексту - "Общество"), составляющую _____% (__________________ процентов) уставного капитала Общества (далее по тексту - "Доля"), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором. --------------------------------

1.2. Доля принадлежит Продавцу на основании ______________________________________.

1.3. Доля в уставном капитале Общества, передаваемая Покупателю по настоящему Договору, на день удостоверения настоящего Договора оплачена Продавцом полностью.

Номинальная стоимость доли составляет ______ (_____________) рублей.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Доля продается Покупателю по цене ______ (_____________) рублей (цена Договора).

2.2. Уплата цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, производится Покупателем в срок до "____"____________ ____ г.

2.3. Уплата цены Договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу.

2.4. Стороны пришли к соглашению об установлении залога Доли, залогодержателем по которому будет являться Продавец. Залог Доли действует до момента полной уплаты Покупателем цены Договора.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Продавец обязуется:

3.1.1. Передать Долю Покупателю в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

3.1.2. До передачи Доли обеспечить соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества о порядке перехода доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.

3.1.3. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

3.2. Покупатель обязуется:

3.2.1. Приобрести Долю с соблюдением порядка, установленного законодательством Российской Федерации.

3.2.2. Уплатить цену Договора в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. За нарушение Покупателем срока уплаты цены Договора, установленного п. 2.2 настоящего Договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере ______% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

4.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны разрешают путем переговоров и взаимных консультаций.

5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению.

6.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.

6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

6.6. Проданная по настоящему Договору Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего Договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

6.7. Расходы по удостоверению настоящего Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу, Стороны несут в равных долях.

6.8. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах: один экземпляр настоящего Договора хранится в делах нотариуса, удостоверившего Договор, второй экземпляр выдается Продавцу, третий экземпляр - Покупателю, четвертый экземпляр направляется в налоговый орган, пятый экземпляр передается Обществу.

7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Продавец: ________________________ паспорт: серия _______ N __________, выдан ____________________________________________ "___"__________ ____ г. зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.

Покупатель: _____________________ паспорт: серия _______ N ___________, выдан ____________________________________________ "___"__________ ____ г. зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.

Продавец: Покупатель: ______________/__________________ _________________/_________________

Договор о продаже доли в уставном капитале - образец 2016 года

Договор о продаже доли в уставном капитале – это договор, который заключается между такими сторонами, как «Продавец» и «Покупатель».

Для того чтобы рассматриваемый документ имел юридическую силу, в нем должна быть указана такая информация, как:

• личные данные сторон договора;
• название организации с ограниченной ответственностью;
• определенная сторонами, стоимость доли стороны «Продавец»;
• дата перечисления финансовых средств на счет в банке «Продавца».

Помимо этого в договоре должно уделяться большое внимание особенностям ответственности каждой из сторон. Отдельно прописываются условия взаимодействия при несвоевременных перечислениях, размеры штрафных санкций, а также детальное описание развитие некоторых ситуаций.

Уделяется внимание и особенностям разрешения споров, которые могут возникнуть при реализации условий рассматриваемого вида договора. Безусловно, отдельное место выделяется для указания срока действия договора и точной даты прекращения его функционирования. Также в данном документе достаточно подробно расписываются дополнительные условия заключения договора, что позволяет осуществить сделку на максимально выгодных для обеих сторон условиях.

Вам нужна бесплатная консультация юриста по телефону?

Закажите обратный звонок! Только имя и телефон, ответ через 2 минуты

Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

в лице. действующего на основании. именуемый в дальнейшем «Продавец », с одной стороны, и в лице. действующего на основании. именуемый в дальнейшем «Покупатель », с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны », заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО .

1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО « ») сторонами определяется в сумме рублей.

1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО « » и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до « » года.

2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.

3.2. За несвоевременное перечисление Покупателем денег на расчетный счет Продавца (несвоевременную выдачу наличных денежных средств) Покупатель обязан уплатить пеню в размере % от вовремя неперечисленной денежной суммы за каждый день просрочки.

3.3. Обязательство Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении им одного из следующих условий:

3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумм на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;

3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;

3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.

3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО « » (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от стоимости доли, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.

3.6. В случае уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных средств Покупатель вправе внести причитающиеся Продавцу денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ.

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в арбитражном суде в порядке, установленном действующим законодательством.

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

• по соглашению сторон;
• по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

7.1. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.

7.2. Продавец утрачивает право на участие в управлении делами ООО « » с момента завершения расчетов.

7.3. Если в течение срока, указанного в п.2.1 Договора, Продавец не подаст заявление о выходе из числа участников ООО « », ООО будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Продавца из числа участников на основании настоящего Договора при условии, если обязательства Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будут выполнены.

7.4. Продавец имеет право на получение дивидендов за период до « » года.

7.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

7.6. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

7.7. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.

7.8. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Продавца, второй – у Покупателя.

• Юридический адрес:
• Почтовый адрес:
• Телефон/факс:
• ИНН/КПП:
• Расчетный счет:
• Банк:
• Корреспондентский счет:
• БИК:
• Подпись:

• Юридический адрес:
• Почтовый адрес:
• Телефон/факс:
• ИНН/КПП:
• Расчетный счет:
• Банк:
• Корреспондентский счет:
• БИК:
• Подпись:

Договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО 2015

Как следует из статьи, есть разнообразные варианты оформления купли-продажи доли и способы оформления документов для этого, а главное через какой договор купли - продажи доли уставного капитала ООО. Поэтому прежде чем начать процесс оформления договора купли - продажи доли в ООО, очень внимательно следует отнестись к такого рода информации и изучить виды договор и ситуации, при которых их можно применить.

(Договор купли-продажи доли ООО) в формате PDF

Сохраните эту страницу,
если считаете ее полезной!

1. Комментарии и вопросы должны соответствовать теме информационного материала.
2. Недопустимо размещать в комментариях рекламные сообщения.
3. Недопустимо размещать вопросы на тему пошаговых инструкций для совершения каких-либо мероприятий.
4. Недопустимо размещать вопросы на тему оформления документов и заполнения форм.
5. Администрация сайта оставляет за собой право удалить комментарий без объяснения причины.

Заявка на услугу

Просто о продаже доли ООО другому участнику, купля-продажа доли в ООО между участниками

Не секрет, что в ведении бизнеса одним из самых обедняющих силы, нервы и время моментов являются бюрократические проволочки, стоящие на пути деловых людей. Представляя себе эти многочисленные кабинеты чиновников с их очередями, многие одаренные хозяйственники просто отмахиваются от перспективы начать свое собственное дело. А для простых людей это имеет огромное значение, потому что несостоявшийся бизнесмен для других означает потерю потенциальных рабочих мест.

Не менее проблематичным является и вопрос о купле или продаже долей участников ООО между членами общества. Проблема вызвана принятием нового закона об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа долей внутри общества начинается с оформления договора о купле-продаже между участниками ООО. Процедура упрощается тем, что при этом не потребуется нотариальное заверение такого договора внутри организации. Поэтапность данного дела выглядит следующим образом.

• Составление оферты участником сообщества, который решил продать свою долю или часть доли в ООО. Офертой является официальное предложение купить эту долю или ее часть остальным участникам сообщества. Этот документ должен быть подписан директором и заверен печатью организации.
• Если кто-то из участников принимает предложение о продаже, то он также официально заявляет о своем решении, составив при этом акцепт – согласие на предлагаемую сумму оплаты. Акцепт должен быть заверен подписью гендиректора общества и заверен его печатью.
• После рассмотрения обоих этих заявлений составляется обычный договор о купле или продаже доли в ООО участнику в письменном виде.
• Заполнение стандартных в этом случае документов, которым является заявление – форма Р 14001 с указанными личными данными участников общества, которые приняли решение купить или, наоборот, продать свою часть доли. Продажа доли в ООО участнику производится с обязательной подписью заявителя, который собирается продавать часть, она заверяется нотариусом в обязательном порядке, руководствуясь законом о государственной регистрации юридических лиц.
• Для того чтобы зарегистрировать передачу прав собственности на долю в основном капитале общества с ограниченной ответственностью следует подать в межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы ( МИФНС ) полный комплект вышеуказанных документов (договор о купле-продаже между участниками, оферта, акцепт, заявление по форме Р 14001 с заверкой нотариуса).

Продажа доли в ООО участнику должна производиться с соблюдением всех условий, предусмотренных законом. При сделке купли-продажи долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен обязательно присутствовать генеральный директор ООО, который печатью общества заверит все копии документов этой организации для последующей их сдачи в нотариальный архив. Сделку проводит как государственный, так и частный нотариус.

После завершения всех эти процедур на руки продавцу и покупателю выдается оригинал договора о купле-продаже доли ООО. А копия заявления по форме Р14001 и копия договора выдается генеральному директору для последующего хранения в архивах дел общества.

Уже без участия сторон договора нотариус высылает по обычной или электронной почте копию заявления по форме Р 14001 в Межрайонную инспекцию налоговой службы. Он также обязан в установленные законом сроки произвести передачу заявления о внесении соответствующих изменений в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц за подписью участника, отчуждающего свою долю или ее часть.

Следует также помнить о том, что преимущественным правом покупки доли в ООО являются ее участники.

Запись на прием к нотариусу Бесплатная запись на прием к нотариусу, без очереди и потери времени Задать вопрос нотариусу Если Вы не нашли ответов на свои вопросы на страницах нашего сайта, Вы можете задать их нам с использованием специальной формы

Договор купли продажи доли в ООО - образец, между участниками или третьему лицу

Каждый участник ООО может продать свою долю в уставном капитале только после того, как он покинет общество. Сделать это можно в добровольном порядке. Продать долю можно другим участникам, а можно и стороннему лицу.

Общество с ограниченной ответственностью – это форма собственности бизнеса, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

Главное отличие ООО от юрлиц другой формы собственности это то, что участник общества или его учредители отвечают по долгам фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

Купля – продажа доли в ООО – это переуступка своих вещных прав на долю в уставном капитале другому человеку или юридическому лицу.

1. Основной закон, который регулирует нормы и принципы деятельности общества – это Федеральный Закон от 08. 02. 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2. Смена участников в обществе регламентируется Федеральным законом от 30. 12. 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в ч. 1 ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ» . Этот закон изменил порядок правила перехода доли в уставном капитале другому человеку.
   

Теперь это возможно только с участием нотариуса.

Существует несколько вариантов продажи своей доли в уставном капитале общества:

• уступка доли между участниками;
• продажа стороннему лицу;
• переход доли в ООО по наследству.

У каждого способа есть свои нюансы, которые нужно учитывать.

Один участник общества может уступить другому участнику свою долю в уставном капитале. Для этого не нужно согласие общества. Но собрать общее собрание всех участников необходимо. На этом собрании принимается решение о продаже доли одного участника другому. Данное действие фиксируется в протоколе.

Несколько участников могут купить продаваемую долю пропорционально своим долям в капитале общества.

Необходимо заключить договор – купли продажи. Сделку между участниками можно провести без нотариуса.

Когда сделка будет завершена, необходимо снова собрать всех участников и принять решение о внесении изменений в уставный капитал.

• оформить протокол (если участников по-прежнему несколько);
• или принять единоличное решение единственного оставшегося участника.

Затем в налоговую инспекцию подаётся уведомление об изменении устава общества по форме Р13001.

Здесь нужно снова отразить сведения обо всех участниках общества, за исключением выбывшего.

На основании принятого решения о продаже доли, необходимо также уведомить налоговую инспекцию о том, что необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно посредством подачи заявления по форме Р14001 .

Образец формы представлен здесь.

Стоит помнить, что продать можно только ту долю, которая полностью оплачена участником.

Образец договор купли продажи доли в ООО между участниками можно увидеть тут.

Участники обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале от другого участника. Такое право им гарантировано п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Поэтому прежде чем продавать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить её своим «соратникам».

На принятие решения о покупке доли покидающего общества участника, у других участников общества есть 30 дней с момента уведомления. Но уведомление должно быть представлено в письменной форме – оно называется оферта. Кроме того, продавец должен позаботиться о том, чтобы другие участники ООО были уведомлены должным образом.

В противном случае, сделку по продаже доли можно будет оспорить в суде на основании того, что один из участников не знал о продаже стороннему лицу.

Участники ООО, обладающие преимущественным правом покупки доли, должны в течение 30 дней с момента получения уведомления о продаже, уведомить продавца о своём решении.

Независимо от того, положительное оно или отрицательное, оно должно быть дано в письменном виде. Положительное решение называется акцепт.

1. Если другие участники согласны на приобретение доли, то действия будут разворачиваться по вышеописанному сценарию.

2. Если же доля будет продаваться третьему лицу, то порядок следующий:

• необходимо подготовить договор купли-продажи доли и заверить его у нотариуса. Приложениями к такому договору будут служить оферта и полученные отказы от покупки;
• затем нужно внести сведения в ЕГРЮЛ и в устав общества.

Про то, как составить договор аренды для регистрации ООО, написано тут.

Переход доли в ООО наследникам возможен, если иное не указано в уставе общества. Кроме того, в уставе может быть оговорено, что передача доли наследникам умершего участника возможна только с согласия остальных участников. Об этом сказано в п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

1. Если согласие других участников общества не нужно, то наследник становиться участником этого общества «автоматически» в день открытия наследства.
2. Если же другие участники не согласны, то наследник может добиться признания его участником через суд.
   

Когда суд вынесет решение, и сведения о наследнике будут внесены в ЕГРЮЛ, тогда он станет участником ООО.

Участник общества может осуществлять свои права и обязанности по отношению к ООО самостоятельно или через доверенное лицо. Дивиденды от деятельности общества получает сам участник.

Для передачи права управления своей доле в обществе, участник должен назначить доверенное лицо и заключить с ним договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО.

Управляющий имеет право принимать решения, которые мог бы принять и сам дольщик.

Для уступки доли в уставном капитале общества необходимо соблюсти правильный порядок оформления сделки.

Вся необходимая информация об участниках общества уже есть в учредительных документах, поэтому собирать особо ничего и не нужно.

На основании имеющихся сведений нужно составить предварительный договор купли – продажи.

В нём будут содержаться условия продажи доли. Покупатель должен изучить этот договор и внести в него поправки, если они имеются. Предварительный договор заключается, если для продажи доли необходимо согласие участников общества.

Как только это согласие будет получено стороны должны заключить основной договор в течение определённого промежутка времени.

Договор купли — продажи необходимо обязательно заверить у нотариуса.

Кроме того, иметь нотариальное заверение должны и следующие документы:

• оферта (извещение участников) о продаже доли общества;
• отказы от покупки от других участников общества, если они не хотят воспользоваться преимущественным правом.

Для того чтобы зарегистрировать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, необходимо представить нотариусу следующие документы:

• устав ООО;
• свидетельство о госрегистрации общества;
• свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
• документ, который подтверждает право собственности продавца на отчуждаемую долю;
• справка о том, что доля полностью оплачена;
• выписка из списка участников общества. Она должна быть подписана генеральным директором;
• документ, подтверждающий полномочия гендиректора;
• отказы других участников от покупки доли;
• отказ самого общества от покупки доли;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• форма Р14001 – 3 экземпляра.

Некоторые документы подаются как в оригинале, так и в копии.

Важно! У выписки из ЕГРЮЛ ограниченный срок действия, поэтому получить её нужно не позднее, чем за 5 дней по заключения договора.

Если покупателем является лицо, которое состоит в браке, то нужно нотариально заверенное согласие второго супруга на приобретение доли.

Когда нотариус заверит договор купли-продажи, в ФНС необходимо подать следующие документы:

• заявление по форме Р14001 ;
• сам договор;
• решение или протокол о продаже доли;
• документ, который подтверждает, что покупатель оплатил долю.

По истечении 5 дней с момента подачи документов, специалисты ФНС выдают на руки заявителю следующие документы:

• свидетельство о внесении изменений;
• новую выписку из ЕГРЮЛ.

Участники ООО нередко допускают ошибки при продаже долей и оформлении данной сделки.

К основным можно отнести:

• отсутствие нотариально заверенной оферты и отказов от покупки;
• нарушение преимущественного права покупки других участников;
• отсутствие супруга на покупку или продажу доли;
• отсутствие протокола собрания или решения участника о покупке или продаже доли;
• продаваемая доля не полностью оплачена;
• нарушение антимонопольного законодательства.

При наличии этих нарушений сделка не состоится.

О том, как выглядит гарантийное письмо об аренде при регистрации ООО, написано тут.

Детально про регистрацию ООО с иностранным учредителем, читайте здесь.

Есть несколько нюансов, которые хотелось бы осветить.

У обеих сторон сделки может быть доверенное лицо.

Оно может выступать:

• как от имени продавца;
• так и от имени покупателя доли.

Сделка состоится, если доверенное лицо будет иметь на руках нотариальную доверенность от одной из сторон.
Также возможно получение и сдача документов в налоговую инспекцию по доверенности. Доверенное лицо также должно иметь на руках нотариальную доверенность и паспорт.

Покупка доли в рассрочку возможна, но следует обговорить несколько условий:

• переход права собственности только после полной оплаты;
• покупаемая доля является залогом.
  

Для этого нужно согласие остальных участников;

Эти условия нужно отразить при заключении договора купли-продажи. Но лучше обратиться к специалисту, который и поможет обезопасить сделку.

Сделка по купли – продаже доли в ООО может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ст. 166 ГК РФ . Недействительность сделки может быть признана судом или же без такого признания.

При выявлении факторов недействительности сделки, она «поворачивается вспять», то всё должно вернуться к первоначальному состоянию. Регистрация сделки признаётся недействительной!

Продажа доли в уставном капитале ООО не такая уж редкая сделка. Чтобы избежать путаницы, все условия уступки прав на долю, а также условия смены участников общества необходимо прописать в уставе ООО.