Преобразование зао и ооо

Re: преобразование зао и ооо

На сайте ФНС России исправили инструкцию по преобразованию юридического лица

Теперь пошаговая инструкция прямо предусматривает, что при преобразовании юридического лица не требуется уведомлять налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

В законе это правило появилось еще 1 сентября 2014 года (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Однако на практике налоговые инспекции порой по-прежнему указывали на обязанность уведомлять их о начале процедуры преобразования. Одним из распространенных оснований как раз и выступала инструкция, размещенная на официальном сайте ФНС России. В ней в течение сентября и октября 2014 года содержалась информация о том, что инспекцию необходимо уведомлять о реорганизации в любом случае.

Сейчас в инструкцию добавили слова «кроме реорганизации в форме преобразования». В связи с этим инспекции вряд ли продолжат настаивать на том, чтобы реорганизуемые лица уведомляли их о начале преобразования. Теперь при преобразовании в инспекцию нужно обращаться лишь с целью зарегистрировать создаваемую организацию.

Вместе с тем, при реорганизации юридического лица в других формах (слияние, присоединение, разделение, выделение) уведомлять налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации по-прежнему необходимо (как по закону, так и в соответствии с указаниями на сайте ФНС России).

Как перевести ОАО в ООО

Организуйте и проведите общее собрание акционеров, оформите его протокол, в котором зафиксируйте принятие решение о проведении реорганизации в ООО в форме преобразования. В тексте самого решения отразите полное наименование создаваемого ООО, его юридический адрес, порядок и условия преобразования. Изложите порядок обмена акций участников ОАО или ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО. Если новым уставом предусмотрено наличие ревизионной комиссии, перечислите состав ее участников. Если предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа – список его членов. Приведите указание о лице, которое будет единолично исполнять эти функции, если ООО будет управляться одним лицом. Текст решения должен содержать указания об утверждении акта передачи и устава ООО с приложением этих документов.

В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, уведомите письменно налоговую инспекцию по месту регистрации ОАО о начале процедуры реорганизации и приложите к заявлению решение о ее проведении. Налоговики должны внести соответствующую пометку в ЕГРЮЛ о том, что предприятие находится в стадии реорганизации. В этот же день уведомите государственного регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, о факте подачи документов в налоговую инспекцию.

Пока идет этот процесс, вы должны раз в месяц публиковать в соответствующих СМИ сообщение о реорганизации. Кроме того, уведомите об этом в письменной форме своих кредиторов, если они имеются. Произведите обмен акций реорганизуемого ОАО на доли участников ООО в том порядке, который определен в решении общего собрания акционеров ЗАО.

В налоговый орган подайте заявление по унифицированной форме Р12001 «О государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации». Приложите к нему новые учредительные документы, решение собрания акционеров о реорганизации, акт передачи, квитанцию об уплате госпошлины, копию информационного письма в территориальный орган Пенсионного фонда РФ.

После получения уведомления о завершении реорганизации и получения выписки из ЕГРЮЛ, уведомите регистратора о прекращении деятельности реорганизованного ОАО. С этого момента процесс реорганизации считается завершенным, а ОАО - прекратившим свою деятельность.

Реорганизация ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Как гласит пункт 1 статьи 20 Федерального закона № 208-ФЗ, процедура реорганизации ЗАО в ООО должна происходить в форме преобразования. Это предполагает, что изменение организационно-правовой формы предприятия влечет за собой обязательный переход обязанностей и прав предприятия, которое реорганизуется, к вновь образуемому. При этом, как указывается в статье 58 ГК РФ, должен оформляться соответствующий передаточный акт. Далее приведена подробная пошаговая инструкция о том, как произвести реорганизацию ЗАО в ООО.

Для того чтобы произвести реорганизацию закрытого или открытого акционерного общества в ООО, нужно провести общее собрание его акционеров. Именно на нем принимается решение о том, что у юридического лица должна быть изменена организационно-правовая форма. Кроме того, акционеры определяют то, каковы будут условия этого преобразования, в каком именно порядке оно будет осуществляться, а также то, каким образом акции закрытого акционерного общества будут обмениваться на доли в обществе с ограниченной ответственностью.

После проведения этого собрания акционеров в течение трех дней в налоговый орган нужно письменно сообщить о том, что общество приняло решение о том, чтобы начать процедуру реорганизации. Это означает, что следует представить в нее решение о реорганизации, которое уже принять. Максимум через три дня с даты получения решения налоговый орган должен внести в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) запись, которая свидетельствует о том, что в данном конкретном акционерном обществе началась процедура реорганизации. Такой порядок и такие сроки предусмотрены действующим законодательством, а именно — соответствующей статьей Федерального закона № 129-ФЗ, в котором подробно регламентируется порядок и процедура реорганизации юрлиц, зарегистрированных на территории Российской Федерации.

Согласно действующей на сегодняшний день редакции Налогов ого кодекса РФ, налоговый орган имеет право произвести в реорганизуемом юридическом лице налоговую проверку. При этом она может осуществляться независимо от того, когда было проведено предыдущее мероприятие такого рода. Что касается периода времени, который может быть затронут этой проверкой, то он не должен превышать трех календарных лет.

Кроме того, нормами действующего российского законодательства предусматривается, что при изменении организационно-правовой формы юридического лица в нем в обязательном порядке должна быть произведена полная инвентаризация имущества. Ее данные необходимы для того, чтобы составит передаточный акт, а также выявить наличие и размер задолженностей перед кредиторами.

Когда акционерное общество начинает процедуру перерегистрации, оно обязано уведомить об этом всех своих кредиторов. Они, кстати говоря, имеют право на то, чтобы потребовать досрочного возврата долгов. Кроме того, у тех участников, которые решили продать свои акции, акционерное общество, которое реорганизуется, должно их выкупить.

Одной из обязательных процедур реорганизации ЗАО в ООО, которые происходят в процессе преобразования их в общества с ограниченной ответственностью, является обмен акций на доли. Порядок, согласно которому осуществляется этот процесс, определяется на общем собрании акционеров. Согласно нормам действующего российского законодательства, все ценные бумаги акционерных обществ после их конвертации в доли обществ с ограниченной ответственностью аннулируются.

Еще одной обязательной процедурой, которая осуществляется в ходе преобразования акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, является публикация сообщений об этом в СМИ. Они дважды должны появиться в таком издании, как «Вестник государственной регистрации», причем в той форме, которая установлена действующим законодательством.

После того, как объявление выходит во второй раз, в регистрирующий орган осуществляется подача полного комплекта документов для того, чтобы практически сделать реорганизацию в форме преобразования.

Как уже было упомянуто выше, образованное ООО в полной мере принимает на себя абсолютно все обязанности и права реорганизованного ЗАО. Это сопровождается составлением передаточного акта. Одновременно с этим готовятся все учредительные документы, которые требуются для того, чтобы провести государственную регистрацию нового юридического лица.

Информация о правопреемстве общества, включая обязательства по отношению ко всем должниками кредиторам, в том числе и те, которые оспариваются, должна быть в передаточном акте. Примечательно, что отражение этих данных должно сопровождаться подробной расшифровкой сумм по каждому из контрагентов. В нем также должно наличествовать описание порядка, в котором определяется правопреемство, с также то, какие именно права и обязанности при этом возникают после той даты, на которую составлены разделительный баланс и передаточный акт.

На общем собрании утверждаются все учредительные документы ООО, а также формирование его управляющих структур. В обязательном порядке подписывается учредительный договор ООО всеми его учредителями, кроме тех акционеров, которые продали свои акции обществу.

После этого осуществляется процедура регистрации, по завершении которой оно получает по одному экземпляру учредительных документов. Кроме того, образованному юридическому лицу определяется ИНН (то есть идентификационный номер налогоплательщика). После того, как произведена регистрация, изготовляется новая печать, перерегистрируются лицензии, автомобили, недвижимость и т.п. Вот такими нехитрыми методами можно безболезненно и достаточно быстро провести реорганизацию ЗАО в ООО. Удачи!

Обязательно прочитайте еще одну статью на нашем сайте об изменениях в ГК РФ от сентября 2014 года о преобразовании ЗАО в ООО .

Преобразование ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Реформа гражданского законодательства, начатая еще в мае 2014 года, заметно изменила корпоративный ландшафт. Закрытые акционерные общества (ЗАО) оказались перед непростым выбором – срочно передавать реестры владельцев ценных бумаг специализированным организациям или преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью. В противном случае им угрожают значительные штрафы.

С 01 сентября 2014 года такая организационно-правовая форма как ЗАО была отменена. Все существовавшие на тот момент ЗАО должны или преобразоваться в ООО или работать по-прежнему. При этом, при первом внесении изменений ЗАО в свой устав требовалась своего рода перерегистрация: ЗАО должно было переименоваться в «непубличное акционерное общество». А с 02 октября 2014 года акционерные общества, будь то закрытые или открытые, должны были передать ведение своих реестров владельцев ценных бумаг специальным организациям.

С учетом того, что услуги этих организаций весьма недешевые, сомнительная привлекательность ЗАО стала очевидна. Тем более, что преобразование ЗАО в ООО до сентября 2015 года проходило на «льготных» условиях. Так, в течение года, ФНС позволяла расстаться с ЗАО путем преобразования их в ООО в один этап. Не требовалось при этом уведомлять налоговую инспекцию и делать публикацию в «Вестнике государственной регистрации».

Однако после постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” налоговые инспекции стали выдавать отказы, если в процессе преобразования ЗАО в ООО не был соблюден порядок уведомления.

Давайте же разберемся, как проходит реорганизация ЗАО в ООО в 2015 году, с учетом последних изменений.

Преобразование ЗАО в ООО можно разделить на 3 этапа:

1. принятие решения о реорганизации;
2. уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации, публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации»;
3. государственная регистрация создания юридического лица путем преобразования.

Принятие решения – это отправной пункт процесса реорганизации. Поскольку реорганизация может серьезно повлиять на деятельность ЗАО и права его акционеров, принятие решения о реорганизации отнесено к компетенции высшего органа ЗАО – общего собрания акционеров или единственного акционера. Для принятия решения необходимо не менее ? всех голосов. С 02 октября 2014 года протокол общего собрания акционеров должен быть удостоверен нотариально или регистратором, ведущим реестр владельцев ценных бумаг общества.

После принятия решения ЗАО должно уведомить регистрирующий орган об этом в течение 3-х дней об этом.

Для уведомления ФНС о реорганизации ЗАО необходимо представить в регистрирующий орган заявление по форме Р12003 и оригинал протокола/решения о преобразовании ЗАО в ООО.

Через неделю вы получите лист записи, в котором будет внесена запись о начале реорганизации. После этого можно подавать сообщения в «Вестник государственной регистрации».

Этап уведомления является самым длинным этапом процедуры реорганизации. На уведомление регистрирующего органа уходит одна неделя. После этого следует подать два сообщения с периодичностью в месяц в «Вестник государственной регистрации», после чего, из-за упомянутого выше постановления Пленума ВС, надо выждать еще один месяц.

По истечению двух месяцев с момента публикации последнего сообщения в «Вестнике государственной регистрации» можно перейти к заключительному этапу – государственной регистрации создания юридического лица путем преобразования.

Не смотря на то, что перерегистрация ЗАО в ООО кажется просто сменой вывески, на самом деле это довольно существенное изменение. С точки зрения закона это создание нового юридического лица, у которого будет новый ОГРН, ИНН, наименование.

Итак, для государственной регистрации создания юридического лица путем преобразования нам понадобятся:

• заявление по форме Р12001. Заявителем при этом является руководитель ЗАО ;
• решение о реорганизации, в котором будут указаны все ключевые положения, как и в решении о создании юридического лица: наименование, местонахождение, уставный капитал, утверждение устава, руководитель. Уставный капитал может оставаться прежним, как у ЗАО, либо увеличиться за счет собственных средств ЗАО;
• два оригинала устава ООО;
• документ об оплате государственной пошлины (4 000 рублей);
• документы, подтверждающие право юридического лица использовать указанный адрес в качестве своего местонахождения;
• справка из ПФР об исполнении ЗАО всех своих обязательств. Справку ПФР может предоставить в ФНС самостоятельно, по запросу самой налоговой инспекции при регистрации;
• передаточный акт. В передаточном акте должно быть точно перечислено всё имущество, активы и пассивы, дебиторские и кредиторские задолженности, которые переходят к ООО. Поскольку правопреемство является универсальным, то переходят, в том числе, и все долги ЗАО;
• дополнительно можно предоставить, на всякий случай, копии сообщений из «Вестника государственной регистрации».

Как следует из закона, государственная регистрация юридических лиц совершается по месту их нахождения, т.е. документы необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения ЗАО.

Через пять рабочих дней после представления документов в налоговую инспекцию вы получите на руки лист записи о прекращении деятельности ЗАО и комплект документов на ООО – свидетельства ОГРН, ИНН, оригинал устава с отметкой налоговой, лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица.

На этом создание ООО из ЗАО путем преобразования можно считать завершенным.

Преобразование ООО: пошаговая инструкция, список документов

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Этот этап включает в себя:

• принятие учредительных документов;
• избрание руководящих органов;
• подписание передаточного акта;
• изменение и утверждение Устава АО;
• составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

• принятие решения о размещении акций;
• утверждение решения о выпуске акций;
• государственная регистрация выпуска акций;
• размещение акций;
• государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

• заявление;
• решение о преобразовании общества;
• Квитанцию об уплате государственной пошлины;
• Утвержденный Устав и передаточный акт;
• Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
• Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

Задайте свой вопрос специалистам и получите бесплатное решение вашей проблемы!

• Все регионы 8 (800) 333-45-16 доб. 405
• Москва 8 (499) 703-47-32
• Санкт-Петербург 8 (812) 309-46-91

Реорганизация ЗАО в ООО - пошаговая инструкция по преобразованию, образец передаточного акта и устава

Изменение статей ГК РФ заставляет руководство акционерного общества передавать ведение реестра акционеров им самим, если среди них есть компетентные в этом вопросе граждане. Именно эта причина побуждает реорганизацию ЗАО в ООО: допустить посторонних лиц к документам руководство считает недопустимым.

Главным и основным документом для процесса реорганизации является принятое на общем собрании решение, которое содержит следующие пункты:

• название общества;
• месторасположение нового общества;
• как и каким образом будет проходить реорганизация ЗАО в ООО;
• правила замены акций ЗАО долями в общем уставном капитале ООО;
• если при реорганизации собрание решило привлечь стороннего аудитора, то сведения о нем;
• разработку нового устава ООО;
• полные сведения о единоличном исполнительном органе;
• разработку передаточного акта;
• утвержденный новый устав общества с ограниченной ответственностью;

По передаточному акту новое общество наследует все права и обязанности прежней компании. Ниже, предлагаем ссылки на документы, которые потребуются для реорганизации.

Скачать образец передаточного акта, образец устава ООО и образец протокола ВОСА в формате .doc (Word)

Схема преобразования ЗАО в ООО

Закрытое Акционерное Общество обязано уведомить орган регистрации о начавшейся реорганизации. Затем, налоговая инспекция вносит поправки в ЕГРЮЛ, что конкретное общество реорганизуется в другую хозяйственную форму.

Компания обязана в средствах массовой информации информировать своих клиентов о преобразовании. Кроме того, она извещает и кредиторов о начатом преобразовании общества акционеров. Ну а последним этапом проводится смена акций на доли в процентном отношении. По окончании процедуры, регистратора уведомляют о смене хозяйствующей формы и регистрируют новое образование.

Стоит отметить, что сам процесс значительно упростился, поскольку все права и обязанности переходят к другой организации. И это отражается на выдаче гарантий кредиторам, они не потребуются.

В этой связи ЗАО не обязано:

1. Предупреждать орган регистрации юридических лиц о реорганизации общества.
2. Создавать акт передачи имущества, так как все права и обязанности остаются у вновь созданного общества.
3. Можно не печатать объявления в СМИ о начале реорганизационного процесса.
4. Не нужно оповещать кредитные организации о досрочном погашении долга в связи с преобразованием.

Все эти меры значительно уменьшают срок преобразования ЗАО в ООО, теперь нужно всего 14 дней для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью. Затем нужно официально принять судьбоносное решение о процессе преобразования, это может сделать либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

На собрании должны быть разрешены следующие мероприятия:

1. Выносят вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на собрании.
2. Утверждают проект устава нового общества.
3. Выносят решение о проведении инвентаризации актовой компании.
4. Устанавливают рыночную стоимость акций, если какие-то акционеры не пожелают вступать в новое общество и захотят выкупить свои активы.

Хотя при регистрации ООО отменено требование об обязательном наличии передаточного акта, но все-таки для себя, для правильного последующего учета, составить его все-таки нужно.

Это необходимо для вынесения общего решения о реорганизации ЗАО в ООО. Решение будет считаться принятым, если за него проголосовало более ? от общего числа акционеров.

По новому законодательству решение должно быть публичным, то есть либо уведомить все-таки регистрирующий орган о преобразовании, либо обратиться в нотариальную контору за регистрацией такого решения в базе нотариуса.

Обратите внимание, что уведомить всех акционеров общества необходимо за 30 дней до момента сбора акционеров, предложить каждому из них выкупить свои акции, если они не согласны с преобразованием.

Если компания не вышлет уведомление или сделает это с нарушением сроков информирования, то в этом случае на нее могут наложить взыскания в виде штрафа в 5 тысяч рублей.

В некоторых случаях налоговая инспекция, получившая уведомление о проведении реорганизации, может назначить выездную проверку компании о выплате всех положенных налогов, отчислений в Пенсионный и Страховой фонд. Может проверить начисления о самой ПФ РФ, это решается по итогам проведенных отчислений.

Можно избежать проверок, если отчетность всегда сдавалась вовремя и без ошибок, нет задолженностей перед бюджетом, то налоговая инспекция может и не проверять такую организацию.

Хотя на законодательном уровне работодатель не обязан сообщать сотрудникам о проведении преобразований, но у них есть право написать заявление об уходе, если они не желают дальше работать в новых условиях.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников. Причем сотрудник должен знать о грядущих изменениях за 60 дней до начала процесса, и если он не согласен с новыми трудовыми условиями, ему выплачивают пособие и увольняют.

До тех пор, пока не будут внесены данные о прекращении деятельности ЗАО, а на это понадобится примерно 14 дней, общество по-прежнему делает отчетность и уплачивает положенные налоги.

Для прохождения процедуры регистрации необходимы документы:

• нотариально заверенный комплект учредительных документов и последние данные из ЕГРЮЛ;
• новый утвержденный собранием устав ООО;
• протокол собрания, на котором принято решение о реорганизации ЗАО в ООО;
• арендный договор на помещение, в котором будет работать новое общество, или право на его собственность, то есть место юридического адреса общества;
• оплаченная государственная пошлина за проведение регистрационных действий;

Обратите внимание, что прежней организации уже нет, значит, следует уничтожить печать ЗАО и заказать новую печать, с данными ООО.

По новым правилам, реорганизованное общество будет зарегистрировано за 7 календарных дней, в результате преобразования выдадут следующий пакет документации:

• выписку из реестра о прекращении хозяйственной деятельности;
• справку об исключении из налогового учета;
• свидетельства о прохождении регистрации ООО, постановке на налоговый учет;
• выписку из ЕГРЮЛ о занесении в реестр;
• заверенный устав общества;

Государственная пошлина состоит из двух частей: вначале нужно прекратить деятельность одной организации и зарегистрировать новое общество, за каждый регистрационный момент нужно заплатить по 4 тысячи рублей.

Поскольку по новому законодательству необходимо передать ведение реестра постороннему лицу, а это не всегда устраивает предпринимателей: ведь сложились свои методы работы и управление акциями – основным фондом капиталовложений общества.

Во многих закрытых обществах акции не проходят процедуру официальной регистрации, то есть средства есть, но они могут и найти свое отражение в реестре. А новый человек обязательно выявит несоответствие между номиналом и реальностью, что приведет к увеличению налоговой базы.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Поскольку была создана новая компания, то ООО должно провести ряд реорганизационных вопросов:

1. Изготовить новую печать общества.
2. Получить новые статистические коды деятельности.
3. Заняться переоформлением банковской документации.
4. Заново встать на учет в пенсионном и страховом фондах.
5. Переоформить работников из ЗАО в ООО.
6. Переоформить имеющиеся лицензии, права на недвижимое имущество или других документов на новую организацию.
7. Если общество работало с кассовой техникой, то следует вновь зарегистрировать его на новое образование.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

Каков порядок продажи долей в ООО?

Выплата дивидендов и бухгалтерские проводки

Руководство по самостоятельному закрытию ООО

Реорганизация ЗАО в ООО - пошаговая инструкция и необходимые документы

В 2014 году были внесены поправки в гл.4 ч.1 ГК РФ. Данный законодательный акт №99-ФЗ упразднил некоторые положения российских законов. В частности, там говорится об обязательном прекращении существования всех ЗАО.

ФЗ №142 от 02.07.13 и ФЗ №99 от 05.05.14 полностью обновили принципы существования ЗАО:

1. Во-первых, с 1 сентября 2014 года все ЗАО автоматически переименовываются в непубличные АО.
2. Во-вторых, любое АО с 1 октября 2014 года обязано прекратить самостоятельное ведение реестра и передать его Регистратору.

Получается, что все ЗАО становятся публичными. При наличии желания сохранить владение ценными бумагами учет акционеров должен быть поручен лицензированным реестродержателям. Этот регистратор требует в качестве оплаты своих услуг немалые деньги. А нарушив требование о передаче реестра, собственник рискует получить от государства штраф от 0,7 до 1 млн. руб. Многим собственникам в связи с этим становится удобнее прекратить существование своего ЗАО.

АО имеют право преобразовываться в некоммерческое партнерство, производственный кооператив или ООО (п.1 ст.20 Федерального закона от 26.12.95 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Теперь самая распространенная корпоративная процедура – это преобразование ЗАО в ООО, потому что эти организационные формы наиболее приближены друг к другу.

Данная форма имеет некоторые преимущества, по сравнению с ЗАО:

1. Структура органов управления намного проще и более гибкая.
2. Обязательный аудит больше не нужен, и обнародовать информацию больше не приходится.
3. Отпадает необходимость ведения реестра акционеров.
4. Принятие решений участниками компании теперь происходит быстрее.

После 1 сентября 2014 года преобразование организации из одной формы в другую стало заметно проще, прежде всего, потому что ее последствия стали конкретнее. А именно: права и обязанности юридического лица по отношению к прочим лицам становятся неизменными (исключение – учредители или другие участники).

В связи с этим теперь нет необходимости в:

1. Опубликовании уведомлений в журнале «Вестник госрегистрации».
2. Уведомлении органа регистрации о начале преобразования.
3. Составлении передаточного акта (ведь в этом случае ясно, какие права и обязанности передаются правопреемнику).
4. Удовлетворении требований кредиторов об исполнении обязательства раньше срока или о его прекращении и возмещении всех затрат.

Так, переход фирмы из ЗАО в ООО занимает не 3–4 месяца, как раньше, а всего пару недель с момента, как акционеры приняли соответствующее решение.

В соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона «Об ООО» от 08.02.98 №14-ФЗ, в ООО может быть преобразовано только такое ЗАО, где акционеров не более 50. Вопрос о реорганизации обсуждается советом директоров или собранием акционеров. В случае, когда держатель всех акций ЗАО – одно лицо, он принимает решение о реорганизации единолично.

Данный этап предусматривает решение следующих вопросов:

1. Назначение внеочередного собрания акционеров о преобразовании предприятия в ООО.
2. Утверждение проекта устава будущего ООО.
3. Инвентаризация текущих активов ЗАО (п.27 Положения о ведении бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 №34н).
4. Оценка рыночной стоимости акций ЗАО (если акционеры, не согласившиеся с реорганизацией, выкупили свои акции либо не приняли участие в голосовании).

Нельзя обойти вниманием передаточный акт. Если для регистрации преобразования фирмы в этом документе нет нужды, то для организационного учета его все-таки лучше завести.

Решение о реорганизации ЗАО в ООО должно быть принято большинством акционеров (3/4), участвующих в собрании. Новые правила устанавливают необходимость подтверждения решения акционеров через регистратора или нотариуса. По итогам выдается свидетельство, удостоверяющее факт принятого решения и уточняющее состав участников.

Готовясь к внеочередному собранию акционеров, нужно иметь ввиду дополнительные требования:

1. Акционеры должны быть оповещены о таком собрании не позднее, чем за 30 дней (п.1 ст.52 Закона об АО).
2. В сообщении должна содержаться информация о праве и порядке продажи акций держателем обществу, а также об их цене.

Не позже чем через 3 дня после принятия акционерами решения о реорганизации необходимо уведомить об этом внебюджетные фонды по месту учета. В противном случае или в случае опоздания собственнику грозит штраф в 5000 руб.

Оповещение государства о реорганизации – это «звоночек» для всяческих проверок, что вполне логично. Здесь актуальна проверка налоговой службой и прочими бюджетными фондами, к примеру, пенсионным.

С 2010 года ПФ РФ контролирует взносы в ПФР и ФОМС. Он, как и налоговая, с момента поступления извещения о реорганизации предприятия, имеет право посетить ее с проверкой в любой момент, независимо от даты и повода предыдущей проверки. Документация в таком случае проверяется за период 3 лет, не раньше.

Проверка налоговой службой и бюджетными фондами необязательна, скорее это право данных контролирующих органов. Так что не в каждом случае происходит выездная проверка. Если компания добросовестно перечисляет все взносы в бюджет, сдает вовремя всю отчетность, юридический адрес в порядке, вероятность выезда ИФНС и ПФР маловероятна.

Ни трудовым, ни гражданским законодательством не предусмотрено обязательное уведомление работников о предстоящей реорганизации. Однако, в соответствии с п.6 ч.1 ст.77 ТК РФ, работник может уволиться из реорганизованной компании, поэтому в интересах работодателя все-таки дать персоналу знать о предстоящих изменениях заранее. Кстати, форма и сроки закон четко не определяет. Здесь лучше по рекомендации Роструда разослать работникам письменные уведомления о предстоящих изменениях сразу, как принято решение.

Если после реорганизации последует изменение условий трудового договора с работниками, тогда они должны быть оповещены за 2 месяца минимум. Могут измениться, к примеру, должностные обязанности, условия оплаты труда, наименование места работы или должности и т. п. При несогласии работника с данными изменениями, работодатель должен будет его сократить и выплатить выходное пособие.

Реорганизация обязывает страхователя предоставить сведения обо всех своих застрахованных работниках в ПФР. Желательно свериться с ПФ на предмет отсутствия задолженностей, т. к. эти сведения запрашивает ФНС. В противном случае в госрегистрации ООО может быть отказано.

Только регистрация вновь возникшего юридического лица завершает процесс преобразования ЗАО в ООО. ЗАО должно платить налоги и вести учет до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не появится запись о прекращении его деятельности.

Собственник должен предоставить в регистрирующий орган определенные документы:

1. Нотариально заверенную форму Р12001.
2. Два экземпляра устава ООО.
3. Решение о реорганизации.
4. Квитанцию об уплате госпошлины в размере 4000 руб.
5. Договор аренды или гарантийное письмо, служащее согласием собственника помещения, предоставляющего юридический адрес.

По истечении 7 календарных дней новое ООО считается зарегистрированным, а заявитель получает пакет документов:

1. Запись о том, что деятельность ЗАО завершена.
2. Уведомление о снятии ЗАО с учета в ФНС.
3. Лист записи о создании ООО.
4. Свидетельство о госрегистрации ООО.
5. Свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.
6. Устав, отмеченный регистрирующим органом.

Реестродержатель должен быть оповещен о прекращении деятельности ЗАО и о возникновении нового ООО, получив от собственника копии полученных при госрегистрации документов, заверенных нотариусом.

Преобразование фирмы подразумевает погашение ценных бумаг ЗАО, по результатам которого регистратор:

1. В день переоформления приостанавливает все операции с ценными бумагами. Однако часто свидетельство о перерегистрации попадает к нему позже даты записи в ЕГРЮЛ, тогда ценные бумаги будут аннулированы в день предоставления свидетельства;
2. Закрывает все счета и списывает все акции в течение дня после предоставления документа о расчете с владельцами ценных бумаг;
3. В результате погашения им с эмиссионного счета эмитента списываются эмиссионные бумаги.

Все эти операции должны быть записаны в журнал регистрации, после чего компания вправе расторгнуть с регистратором договор о ведении и хранении реестра.

По получению свидетельства о госрегистрации преобразованное ООО должно изготовить новую печать, предварительно уничтожив старую.

Есть 3 способа сделать это:

1. Собственными силами.
2. Обратиться к услугам штемпельной мастерской.
3. Доверить уничтожение органу по учету печатей (если она числится в госреестре).

Обычно компании выбирают первый способ, по завершении которого в специальном акте указывают:

1. Состав комиссии.
2. Место и время ликвидации штампа.
3. Причина уничтожения (ликвидация компании).
4. Способ уничтожения печати (обычно резиновую печать просто режут на мелкие части).
5. Оттиски и наименование печати.
6. Заключение комиссии о том, что печать не подлежит восстановлению.
7. Подписи членов комиссии.

Сейчас можно это сделать, получив код на сайте Росстата. Но, так как информация на сайте обновляется нечасто, а получить ее необходимо срочно, приходится являться за кодом самостоятельно.

Разные банки переоформляют документы по-разному: в одном можно обойтись предъявлением комплекта учредительных документов на создание ООО и получить банковскую карту, а в другом потребуется закрыть счет ЗАО и открыть новый для ООО, после чего средства будут переведены со старого на новый счет.

В пятидневный срок после регистрации в государственных органах сведения об ООО направляются налоговой службой во внебюджетные фонды с целью постановки страхователя на учет. Организация получает новые номера в ФСС и ПФР.

Получив лист записи о прекращении деятельности ЗАО, собственник в течение месяца обязуется уведомить Банк России об изменении сведений о выпуске ценных бумаг эмитента, как в бумажном, так и в цифровом виде. Кроме этого, нужно представить в ЕГРЮЛ копию листа записи о прекращении деятельности ЗАО, копию решения о реорганизации, выписку о погашении акций.

При реорганизации предприятия нет необходимости прерывать трудовые договоры с сотрудниками. Вот ряд действий, которые в любом случае нужно будет выполнить кадровой службе:

1. Издать приказ и указать в нем факт изменения статуса предприятия, где числятся работники.
2. Осуществить обязательное ознакомление с данным приказом всех сотрудников с последующей подписью каждого.
3. При отказе ставить подпись или несогласии с приказом сотрудник подлежит увольнению (п.6 ст.77 ТК РФ).
4. В трудовые книжки и личные карточки работников вписывается отметка о реорганизации.
5. В трудовых договорах с каждым работником должны быть подкреплены дополнительные соглашения, отражающие смену организационно-правовой формы работодателя и новые реквизиты компании.

Отпускные графики и выплаты сохраняются.

Настало время для самого трудоемкого этапа, содержащего в себе множество необходимых действий:

1. Нужно уведомить контрагентов о реорганизации, так как из-за смены наименования предприятия может возникнуть путаница.
2. Нужно переоформить лицензии (повторная процедура лицензирования не потребуется, понадобится лишь подтвердить их наличие и уплатить пошлину).
3. Потребуется переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимость.
4. К тому же надо будет заново оформить ККМ.
5. Переуступить существующие патенты и товарные знаки.
6. Переоформить права на движимое имущество.
7. Заключить доп. соглашения к действующим договорам.

Вот некоторые дополнительные особенности, которые нужно учитывать при реорганизации предприятия:

1. Подсчитав время, потраченное на исполнение каждого пункта, можно сделать вывод, что всего потребуется 83 дня.
2. После внесенных в 2014 году поправок можно будет объединять сразу несколько обществ воедино.
3. При реорганизации юридического лица кредитор может потребовать с него досрочного погашения долгов.

Итак, при подведении итогов можно отметить, что самой востребованной корпоративной процедурой на сегодняшний день является преобразование ЗАО в ООО путем реорганизации, которая с прошлого года стала намного проще.

Собственник должен решить вопросы с акционерами, пройти проверку компетентными органами, уведомить сотрудников о предстоящих изменениях, а также Банк России и Статуправление, проверить всю отчетность, зарегистрировать новую фирму, переоформить банковские документы, сотрудников и все основные документы, права и лицензии.